新大正(002968):简式权益变动报告书（信宸设施管理、北京信润恒）
简式权益变动报告书 上市公司：新大正物业集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新大正 股票代码：002968 信息披露义务人：TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited住所及通讯地址：28/FCITICTOWER,1TIMMEIAVENUE,CENTRAL, HONGKONG 一致行动人：北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙） 住所及通讯地址：北京市北京经济技术开发区荣京北小街6号院11号楼10层1004 股权权益变动性质：增持（以资产认购上市公司发行的股份）。 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人因本次交易在新大正物业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有增加或减少其在新大正物业集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东会批准及中国证监会注册，本次权益变动尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、新大正物业集团股份有限公司股东会审议批准本次交易； 2、本次交易经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册； 3、本次交易通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节信息披露义务人及一致行动人介绍.............................................................4...................................................4 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明...............................................5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................................................7 第二节本次权益变动目的及后续计划.....................................................................8 一、本次权益变动的目的...................................................................................8 二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份的计划.....................8.................................................................................................9第三节权益变动方式 一、本次权益变动方式.......................................................................................9 二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况.......................................................................................................................9 三、本次权益变动涉及的股份发行情况.........................................................10四、信息披露义务人及一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况.12五、本次交易履行的相关程序.........................................................................12 ...................................................................13第四节前六个月内买卖公司股份情况 第五节其他重大事项...............................................................................................14 第六节备查文件.......................................................................................................13 一、备查文件.....................................................................................................13 二、备查地点.....................................................................................................13 .................................................................................................13信息披露义务人声明 一致行动人声明.........................................................................................................14 附表.............................................................................................................................15 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第一节信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 （一）信宸设施管理 1、基本情况
1、基本情况
截至本报告书签署日，信宸设施管理与北京信润恒之间就其根据本次交易取得的新大正的股份具有一致行动关系。 截至本报告书签署日，信宸设施管理的产权控制关系如下： 截至本报告书签署日，北京信润恒的产权控制关系如下：三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人信宸设施管理及一致行动人北京信润恒无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节本次权益变动目的及后续计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系新大正向信宸设施管理、北京信润恒及其他交易对方发行股份及支付现金购买信宸设施管理、北京信润恒及其他交易对方合计持有的嘉信立恒23,069,737元注册资本对应的股权所致。 二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。 若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 第三节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，信宸设施管理、北京信润恒不持有上市公司股份。 本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金向信宸设施管理、北京信润恒及其他交易对方购买其合计所持有的嘉信立恒的23,069,737元注册资本对应的股权。信宸设施管理、北京信润恒作为标的公司股东，以所持有的标的公司股权分别认购34,199,112股、7,816,940股上市公司人民币A股普通股股份。 本次交易完成后（不考虑与本次权益变动相关的募集配套资金事项），信宸设施管理及一致行动人将合计持有42,016,052股上市公司人民币A股普通股股份，占上市公司总股本的14.92%。 本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。 二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人、一致行动人及其他交易对方合计持有的嘉信立恒23,069,737元注册资本对应的股权。本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将成为上市公司股东，通过本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的股份数量增加。 本次交易的方案具体如下： （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中上市公司拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和认购方式 本次交易中上市公司拟发行股份的发行对象为信宸设施管理、北京信润恒及其他取得股份对价的交易对方。 发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易中，上市公司拟发行股份以上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
经本次交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为8.44/ 120 80% 元股，不低于定价基准日前 个交易日上市公司股票交易均价的 。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。新大正于2025年12月24日实施2025年中期分红派息，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 8.44元/股调整为8.29元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （四）发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。 向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金向信宸设施管理、北京信润恒及其他交易对方购买其合计所持有的嘉信立恒的23,069,737元注册资本对应的股权。信宸设施管理、北京信润恒作为标的公司股东，以所持有的标的公司股权分别认购34,199,112股、7,816,940股上市公司人民币A股普通股股份。 （五）锁定期安排 对于在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。 四、信息披露义务人及一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人不持有上市公司股份。 信息披露义务人及一致行动人通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 五、本次交易履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生原则性同意； 2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。 3、本次交易方案已经信息披露义务人、一致行动人及其他交易对方有权内部决策机构授权或批准； 4、本次交易方案已经标的公司有权内部决策机构审议批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东会审议批准本次交易； 2、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 3、本次交易通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查； 4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。 第四节前六个月内买卖公司股份情况 本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖新大正股票的情况。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对因本次交易所导致的权益变动相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。 第六节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人及一致行动人的周年申报表/营业执照； （二）信息披露义务人及一致行动人的董事/主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）与本次权益变动相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； （四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件已备置于上市公司，供投资者查阅。 附表 简式权益变动报告书
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