新大正(002968):上海市锦天城律师事务所关于新大正引入战略投资者的专项核查意见
关于新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 专项核查意见 案号：01F20260150 致新大正物业集团股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《战投管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有限公司(以下简称“新大正”、“公司”或“上市公司”)的委托，就公司通过发行股份及支付现金的方式向8名交易对方购买其合计持有的嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（以下简称“嘉信立恒”“标的公司”）75.1521%股权(以下简称“本次交易”)所涉外国投资者TSCapitalFacilityManagementHoldingCompanyLimited（信宸资本设施管理控股有限公司，以下简称“信宸设施管理”）认购公司本次发行的A股股票事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见之目的，本所根据《公司法》《证券法》《战投管理办法》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的涉及信宸设施管理认购公司本次发行的A股股票事项的有关文件。 在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本专项核查意见所必须核查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本专项核查意见仅对信宸设施管理认购公司本次发行的A股股票事项发表意见，仅供本次发行之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本专项核查意见作为信宸设施管理认购公司本次发行的A股股票事项的必备法律文件之一，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就信宸设施管理认购公司本次发行的A股股票事项发表专项核查意见如下： 一、本次交易涉及的基本情况 2025年9月26日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定信宸设施管理为本次交易董事会提前确定的发行对象之一。同日，新大正与信宸设施管理及本次交易的其他主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2026年1月23日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，新大正与信宸设施管理及本次交易的其他主体签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 截至本专项核查意见出具之日，本次发行尚需提交公司股东会审议，尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 二、信宸设施管理取得并持有公司股份情况 根据香港史蒂文森黄律师事务所出具的关于信宸设施管理的法律意见书，信宸设施管理的基本情况如下：
三、本次交易不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外商投资准入负面清单，不存在《战投管理办法》第五条规定的情形 根据上市公司公开披露的年度报告、审计报告等资料，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司的经营范围及主营业务如下：
四、核查意见 综上所述，本所律师认为：信宸设施管理认购公司本次发行的A股股票不存在影响或可能影响国家安全的情况，不涉及外国投资者及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的对上市公司进行战略投资的情形，符合《战投管理办法》第五条的规定。 （以下无正文） 中财网
 |