新大正(002968):新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2026年01月24日 22:15:38 中财网

原标题:新大正:新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所 新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	交易对方
发行股份及支付现金 购买资产	TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信 润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信 铼企业管理合伙企业（普通合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有 限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过 35名符合条件的特定对象

独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司及全体董事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意；
（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（五）投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。



释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
本报告书摘要	指	《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书、报告书	指	《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案	指	《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公 司、新大正	指	新大正物业集团股份有限公司（股票代码：002968），曾 用名为重庆大正物业管理有限公司、重庆新大正物业集团 股份有限公司
标的公司、嘉信立恒	指	嘉信立恒设施管理（上海）有限公司
交易标的、标的资产	指	嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权（对应 2,306.9737万元注册资本）
交易对方	指	TS Capital Facility Management Holding Company Limited、 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企 业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙）、 上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业 管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）
本次交易	指	新大正向交易对方发行股份及支付现金购买嘉信立恒 75.1521%股权，同时向不超过 35名特定投资者发行股份 募集配套资金
信宸设施管理	指	TS Capital Facility Management Holding Company Limited （信宸资本设施管理控股有限公司）
CITIC Capital Jumbo	指	CITIC Capital Jumbo Facility Management Holding Company Limited，信宸设施管理前身
CITIC Capital Facility Management	指	CITIC Capital Facility Management Holding Company Limited，信宸设施管理前身
TSFM International	指	TS Capital Facility Management International Holding Company Limited
中信资本中国基金三期	指	CITIC Capital China Partners III, L.P
信宸天津资本	指	信宸资本（天津）投资管理有限公司
北京信润恒	指	北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
上海信阗	指	上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信钺	指	上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信铼	指	上海信铼企业管理合伙企业（普通合伙），曾用名：上海 信铼企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信磬	指	上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信钼	指	上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）
上海生盈	指	上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
大正有限	指	重庆大正物业管理有限公司，新大正前身
大正咨询	指	重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
大正房地产	指	重庆大正房地产开发有限公司
大正商场	指	重庆大正商场（集团）有限公司
四川和翔	指	四川和翔环保科技有限公司
昆明和翔	指	昆明和翔城市综合服务有限公司
道威保安	指	上海道威保安服务有限公司
杜斯曼、杜斯曼楼宇	指	杜斯曼楼宇服务（上海）有限公司
安锐盟、安锐盟企业	指	上海安锐盟企业服务有限公司
斯卡伊	指	江苏斯卡伊设施管理有限公司
嘉信天纳	指	嘉信天纳（苏州）科技有限公司
江苏天纳	指	江苏天纳节能科技有限公司
嘉兴朗杰	指	嘉兴市朗杰物业服务有限公司
嘉兴安远、安远物业	指	嘉兴市安远物业管理有限公司
嘉兴至远、至远保安	指	嘉兴市至远保安服务有限公司
安锐盟建筑	指	上海安锐盟建筑工程有限公司
杜斯曼餐饮	指	上海杜斯曼餐饮管理有限公司
上海迅智	指	上海迅智科技有限公司
江苏杜斯曼保安	指	江苏杜斯曼保安服务有限公司
杭州斯卡伊保安	指	杭州斯卡伊保安服务有限公司
杭州斯卡伊物业	指	杭州斯卡伊物业服务有限公司
苏州斯卡伊保安	指	苏州斯卡伊保安服务有限公司
无锡斯卡伊物业	指	无锡市斯卡伊物业服务有限公司
无锡斯卡伊保安	指	无锡市斯卡伊保安服务有限公司
北京道威	指	北京道威保安服务有限公司
上海道威	指	上海道威保安服务有限公司
无锡新斯卡伊餐饮	指	无锡新斯卡伊餐饮有限公司
江苏道威	指	江苏道威保安服务有限公司
常熟斯卡伊物业	指	常熟斯卡伊物业服务有限公司
无锡斯卡伊保安	指	无锡市斯卡伊保安服务有限公司
湖州天谷	指	湖州天谷管理咨询合伙企业（有限合伙）
鄞州泽山	指	宁波鄞州泽山企业管理咨询有限公司
中信资本（天津）资管	指	中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
临港新片区	指	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
新乡端裕	指	新乡市端裕企业管理合伙企业（有限合伙）
新乡佳桁	指	新乡市佳桁企业管理合伙企业（普通合伙）
上海信碲	指	上海信碲企业管理合伙企业（有限合伙）
新乡文宁	指	新乡市高新区文宁企业管理中心（有限合伙）
TLFM	指	TL Facility Management Holding Limited
Dusservice HK	指	嘉捷香港有限公司 Dusservice Hong Kong Limited
中物智库	指	北京中物智慧信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购 买资产定价基准日、定 价基准日	指	新大正第三届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2025年 8月 31日
报告期、最近两年及一 期	指	2023年度、2024年度及 2025年 1-8月
交割日	指	本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止
《购买资产协议》	指	上市公司与交易对方于 2025年 9月 26日签署的《新大正 物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限 公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协议》	指	上市公司与交易对方于 2026年 1月 23日签署的《新大正 物业集团股份有限公司与嘉信立恒设施管理（上海）有限 公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》
《审计报告》	指	天健所出具的“天健审[2026]8-5号”《嘉信立恒设施管理 （上海）有限公司审计报告》
《备考审阅报告》	指	天健所出具的“天健审[2026]8-4号”《新大正物业集团股 份有限公司审阅报告》
《资产评估报告》	指	坤元资产出具的“重坤元评[2026]008号”《新大正物业集 团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买嘉信立恒设 施管理（上海）有限公司部分股权涉及的该公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《战投管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》
《准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》
《监管指引第 7号》	指	《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《监管指引第 9号》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》
《证券期货法律适用意 见第 15号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十 五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》
《公司章程》	指	《新大正物业集团股份有限公司章程》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构，坤元评估	指	重庆坤元资产评估有限公司
海问所	指	北京市海问律师事务所
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业名词或术语释义
物业	指	已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用 部位、共用设施设备
业主	指	物业的所有权人
物业管理	指	通过选聘物业服务企业，由物业服务企业按照物业服务 合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维 修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相 关秩序的活动
包干制	指	业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者 亏损均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式
增值服务	指	物业服务企业为其管理项目内的业主提供的个性化专项 服务，如会务服务、商户增值服务、绿化养护、大型活 动及接待服务等
在管面积/管理面积	指	物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其 与之相配套的共用部位的总建筑面积之和
FM	指	Facility Management，设施管理
IFM	指	Integrated Facility Management，综合设施管理

注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。


目录
上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ............................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
目录 ............................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案的调整................................................................................... 10
二、本次重组方案简要介绍............................................................................... 11
三、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 13
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 17
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................................................................................................................... 18
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................... 18 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 19 九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 22
二、与标的公司相关风险................................................................................... 23
三、其他风险....................................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 25
二、本次交易具体方案....................................................................................... 27
三、本次交易的性质........................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 36
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 38
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 39
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体情况
2026年 1月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方所持标的资产份额。

本次交易方案的调整情况如下：
单位：万元

项目	调整前方案			调整后方案
交易对象 所持标的 资产份额	序 号	交易对方	购买标的资产对应 注册资本	序 号	交易对方	购买标的资产对应 注册资本
	1	信宸设施管理	2,000.00	1	信宸设施管理	1,480.2706
	2	北京信润恒
				2	北京信润恒	338.3476
	小计		2,000.00	小计		1,818.6182
	3	上海信阗	306.9737	3	上海信阗	273.1448
	4	上海信钺
				4	上海信钺	30.6974
	5	上海信铼
				5	上海信铼	76.8823
	6	上海信磬
				6	上海信磬	74.1271
	7	上海信钼
				7	上海信钼	21.3827
	8	上海生盈
				8	上海生盈	12.1212
	小计	306.9737	小计	488.3555
	注册资本合计	2,306.9737	注册资本合计	2,306.9737
	合计对应股权比例	75.1521%	合计对应股权比例	75.1521%

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1、重大调整的标准
根据《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见中：“拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。”
2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标定资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本 181.3818万元，占标的资产对应注册资本的 7.8623%，不超过交易作价百分之二十，不属于《证券期货法律适用意见第 15号》关于重组方案重大调整的情形。

二、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、 北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上 海信钼以及上海生盈共 8名交易对方购买其合计持有的嘉信 立恒 75.1521%股权（对应 2,306.9737万元注册资本），并拟向 不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格 （不含募集配套资金金额）		91,714.4440万元
交易标的	名称	嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权（对应 2,306.9737万元注册资本）
	主营业务	综合设施管理服务
	所属行业	K70房地产业-物业管理
	其他	符合板块定位	□是□否?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是□否
交易性质	构成关联交易	?是□否
	构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组	?是□否
	构成重组上市	□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺	□是?无
本次交易有无减值补偿承诺	□是?无
其他需特别说明的事项	无

（二）标的公司的评估情况
根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2025年 8月 31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2025年 8月 31日股东全部权益的账面值为 95,803.36万元，评估价值为 124,000.00万元，增值率为 29.43%。

单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估 值结果	增值率/溢 价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格
嘉信立恒	2025年 8 月 31日	收益法	124,000.00	29.43%	75.1521%	91,714.4440

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并根据标的公司评估基准日后向股东分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，最终交易价格确定为 91,714.4440万元 （三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
单位：万元

序号	交易对方	交易标的资 产注册资本	支付方式		向该交易对方 支付总对价
			股份对价	现金对价
1	信宸设施管理	1,480.2706	28,351.0644	30,497.5454	58,848.6098
2	北京信润恒	338.3476	6,480.2439	6,970.8682	13,451.1121
3	上海信阗	273.1448	5,939.5229	4,919.4320	10,858.9549
4	上海信钺	30.6974	610.1923	610.1923	1,220.3846
5	上海信铼	76.8823	3,056.4793	-	3,056.4793
6	上海信磬	74.1271	1,178.7782	1,768.1673	2,946.9455
7	上海信钼	21.3827	-	850.0758	850.0758
8	上海生盈	12.1212	240.9410	240.9410	481.8820
合计	2,306.9737	45,857.2220	45,857.2220	91,714.4440
序号	交易对方	交易标的资 产注册资本	支付方式		向该交易对方 支付总对价
			股份对价	现金对价
合计对应股权比例	75.1521%

（四）股份发行情况

股票种类	人民币普通股 A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司审议本次交易 事项的第三届董事会第 十五次会议决议公告日	发行价格	8.29元/股[注]，不低于定 价基准日前 120个交易日 的上市公司 A股股票交易 均价 10.54元/股的 80%
发行数量	55,316,307股，占发行后上市公司总股本的比例为 19.64%，最终发行数 量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关 规定作相应调整。
是否设置发行 价格调整方案	□是?否
锁定期安排	1、信宸设施管理、北京信润恒：自股份上市之日起 12个月内不得转 让； 2、上海信阗、上海信铼：自股份上市之日起 12个月解锁 30%，24个 月解锁 40%，36个月解锁 30%； 3、上海信磬、上海生盈、上海信钺：自股份上市之日起 36个月内不得 转让

注：根据上市公司第三届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.44元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司 A股股票交易均价 10.54元/股的 80%。上市公司于 2025年 12月 24日实施 2025年中期分红派息，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 8.44元/股调整为 8.29元/股。

三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	不超过 45,857.2220万元
发行对象	不超过 35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金 金额（万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付交易对价、交 易中介费用	45,857.2220	100%
	合计	45,857.2220	100%

（二）股份发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	本次向特定对象 发行股票募集配 套资金的发行期 首日	发行价格	不低于定价基准日前 20个交易日上市 公司股票交易均价的 80%。最终发行 价格将在本次交易获得深交所审核通 过并经中国证监会注册后，由上市公 司董事会或董事会授权人士在上市公 司股东会的授权范围内，按照相关法 律法规及规范性文件的规定，并根据 询价情况，与本次交易的独立财务顾 问（主承销商）协商确定。自本次募集 配套资金的定价基准日至股份发行日 期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项， 发行价格将按照中国证监会及深交所 的相关规定作相应调整
发行数量	本次募集配套资金总额不超过 45,857.2220万元，不超过以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配 套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行规模及发行数量将 在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行 注册管理办法》等的相关规定最终确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套 资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量 也将作相应调整。
是否设置发行 价格调整方案	□是?否
锁定期安排	本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股 本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对 象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2025年 9月 30日，上市公司总股本为 226,277,783股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 55,316,307股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 281,594,090股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股

序 号	股东	本次交易前		本次交易后
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
原上市公司股东
1	王宣	65,274,426	28.85%	65,274,426	23.18%
2	大正咨询	39,375,000	17.40%	39,375,000	13.98%
3	李茂顺	15,750,000	6.96%	15,750,000	5.59%
4	罗渝陵	7,082,320	3.13%	7,082,320	2.52%
5	俞文灿	4,965,858	2.19%	4,965,858	1.76%
6	裴红伟	2,904,840	1.28%	2,904,840	1.03%
7	招商银行股份有限 公司-东方红远见价 值混合型证券投资 基金	2,823,715	1.25%	2,823,715	1.00%
8	廖才勇	2,703,220	1.19%	2,703,220	0.96%
9	陈建华	2,470,000	1.09%	2,470,000	0.88%
10	朱蕾	2,360,020	1.04%	2,360,020	0.84%
11	其他股东	80,568,384	35.61%	80,568,384	28.61%
小计	226,277,783	100.00%	226,277,783	80.36%
交易对方
1	信宸设施管理	-	-	34,199,112	12.14%
2	北京信润恒	-	-	7,816,940	2.78%
3	上海信阗	-	-	7,164,683	2.54%
4	上海信钺	-	-	736,058	0.26%
5	上海信铼	-	-	3,686,947	1.31%
6	上海信磬	-	-	1,421,927	0.50%
7	上海生盈	-	-	290,640	0.10%
小计	-	-	55,316,307	19.64%
合计	226,277,783	100.00%	281,594,090	100.00%

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准 本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天健所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元

项目	2025年 1-8月/2025年 8月 31日		2024年度/2024年 12月 31日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
资产总额	201,357.88	388,450.86	209,587.20	393,828.21
负债总额	69,804.13	184,295.17	83,833.40	203,194.43
归属母公司股东所有者 权益	126,522.44	172,379.66	120,671.85	161,193.62
营业收入	201,369.56	404,689.64	338,720.16	636,221.73
净利润	11,140.80	17,986.78	12,727.60	21,307.39
剔除标的公司股份支付 后净利润	11,140.80	19,070.14	12,727.60	24,468.83
项目	2025年 1-8月/2025年 8月 31日		2024年度/2024年 12月 31日
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司所有者的 净利润	10,121.39	14,798.61	11,377.46	16,921.91
资产负债率	34.67	47.44	40.00	51.59
基本每股收益（元/股）	0.45	0.53	0.51	0.60
扣非归母每股收益（元/ 股）	0.40	0.47	0.48	0.56
加权平均净资产收益率	8.36%	9.08%	9.45%	10.79%

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。（未完）