分众传媒(002027):联营公司回购公司所持全部股份
分众传媒信息技术股份有限公司 关于联营公司回购公司所持全部股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司联营公司数禾拟将以人民币7.91亿元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，实现公司退出数禾的投资项目。 2、截至目前，公司已与交易各方签署了《框架协议》并收到本次交易的首付款人民币4.04亿元；公司委派/提名的董事已辞去在数禾的董事职务并交付董事辞任函；公司确认已从数禾退出，不再享有相应股东权利，已满足《框架协议》交割条件，数禾不再是公司的联营公司。 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月22日召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《公司关于联营公司回购公司所持全部股份的议案》，同意公司全资子公司上海时众信息技术有限公司（以下简称“上海时众”）、NovaCompassInvestmentLimited（以下简称“NovaCompass”）（以下统称“分众持股主体”“分众”）与上海数禾信息科技有限公司（以下简称“境内数禾”）、DataseedFintechHoldingsLimited（以下简称“境外数禾”）（以下统称“数禾”）及其他各方签署《股权退出框架协议》（以下简称“《框架协议》”），为优化数禾股权及治理结构，数禾将以合计人民币791,497,220元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，按照《框架协议》约定的条款和条件，实现分众持股主体退出数禾的投资（以下简称“本次交易”）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 一、交易背景及概述 数禾依赖其先进的大数据和技术能力，与持牌金融机构合作，向其提供包含获客、大数据风控、贷后管理等在内的智能零售金融综合解决方案，为C端用户提供现金分期以及基于场景的消费分期服务。数禾自成立之初就是一家保持独立运营与决策的科技公司，其战略制定、技术研发、产品运营与日常管理均由数禾专业、稳定的核心团队全权负责。公司作为其财务投资人，并未参与数禾的直接经营管理。 《国家金融监督管理总局关于加强商业银行互联网助贷业务管理提升金融服务质效的通知》（金规〔2025〕9号，以下简称“9号文”）于2025年10月1日正式施行，9号文针对互联网助贷业务的资质审核、合作模式和风险分担机制等核心环节均提出了更为严格的监管要求，该监管要求直接对数禾核心经营领域产生不利影响，并且明显体现在其2025年四季度的经营业绩上，2025年四季度数禾净亏损约6.84亿元。 在此背景下，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司对公司所持数禾全部股权涉及的该公司股东部分权益价值进行了评估并出具《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第007号），此次评估采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：公司持有的54.97%数禾股权的账面值为294,383.96万元（未经审计），评估值78,162.84万元，评估减值216,221.12万元，减值率73.45%。 基于上述评估结果，经公司与交易各方友好协商，同意数禾以合计人民币791,497,220元的对价，通过境内定向减资及境外股权返还的形式，实现分众持股主体退出数禾的投资。 截至目前，上海时众、NovaCompass已与数禾及其他各方签署《框架协议》，并收到了本次交易的首付款人民币403,663,582元，公司委派/提名的董事已辞去在数禾的董事职务并交付董事辞任函；公司确认已从数禾退出，不再享有相应股东权利，已满足《框架协议》交割条件，数禾不再是公司的联营公司。 2016年，公司对数禾的初始投资成本为1亿元；2017年，公司以1.2亿元对价转让所持数禾部分股权；本次交易对价为7.91亿元，前述各项交易累计为公司带来现金净流入8.11亿元。 二、交易对手方及交易标的基本情况 （一）上海数禾信息科技有限公司（境内数禾） 统一社会信用代码：9131000035102184XG 成立时间：2015年8月3日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2889弄1号2层201室 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：徐志刚 注册资本：2,692.8965万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告制作；广告设计、代理；日用百货销售；体育用品及器材零售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 除为了满足VIE架构需要存在必要的股权质押以外，境内数禾的股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 经查询，境内数禾不是失信被执行人。 （二）DataseedFintechHoldingsLimited（境外数禾） DataseedFintechHoldingsLimited成立于2018年7月31日，注册地址为POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104，CaymanIsland，注册资本为50,000美元。境外数禾所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。境外数禾相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （三）数禾主要股权变更情况 2016年3月，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，同意上海求众信息技术有限公司（以下简称“上海求众”）投资1亿元人民币以受让老股及增资的方式获得境内数禾70%的股份。 2017年4月，公司持股主体由上海求众变更为上海时众。 2017年9月，境内数禾首次增发ESOP，上海时众持股比例被动稀释至67.15%。 2017年11月，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，同意上海时众以人民币1.2亿元转让其所持有的境内数禾12.92%的股权；同时，同意其他投资方以人民币3.5亿元认购境内数禾新增注册资本6,080,734元（超出注册资本的部分计入境内数禾的资本公积金）。此次交易完成后，上海时众持有境内数禾41.99%的股权。 2019年1月，完成VIE架构搭建，境内数禾股权结构完全镜像至境外数禾。 至此，公司通过境外全资子公司NovaCompass同时持有境外数禾41.99%的股权。 自2019年2月起至2025年3月，数禾历经多轮融资、增发ESOP、回购等事项后，截至目前分众持股主体持有数禾的股份比例被动增加至54.97%。 （四）本次交易前后数禾股权结构 1、境内数禾 单位：元人民币
截至2024年12月31日，资产总额为人民币1,304,542.14万元，归母净资产为人民币442,112.74万元；2024年度实现营业收入为人民币968,134.84万元，净利润为人民币94,160.60万元；截至2025年9月30日，资产总额为人民币1,676,482.56万元，归母净资产为人民币519,996.19万元；2025年1月1日至2025年9月30日实现营业收入为人民币1,065,488.98万元，净利润为人民币78,471.47万元。 三、交易的定价政策及定价依据 截至2025年9月30日，公司对于数禾的长期股权投资账面价值约为33.20亿元。2025年四季度，公司按权益法计提数禾的亏损金额约为3.76亿元，因此，截至2025年12月31日，公司对于数禾的长期股权投资账面价值约为29.44亿元。 中联资产评估咨询（上海）有限公司对公司所持数禾全部股权涉及的该公司股东部分权益价值进行了评估并出具《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第007号），具体内容如下： 1、评估对象：数禾股东部分权益价值 2、评估范围：数禾的全部资产和负债 3、价值类型：市场价值 4、评估基准日：2025年12月31日 5、评估依据：本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。 6、评估方法：市场法 （1）评估方法选择 1）收益法适用性分析：收益法的核心逻辑是通过预测被评估单位未来预期收益，并按照合理的折现率折算为评估基准日的现值，以此确定评估对象的价值。 该方法的适用前提是被评估单位未来经营业绩具有可预测性，相关风险因素能够被合理量化。但结合数禾当前所处的监管环境及经营现状，收益法的适用前提已不满足。 2）资产基础法适用性分析：资产基础法（又称成本法）的评估逻辑是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对各项资产（包括流动资产、固定资产、无形资产等）和负债进行逐项评估，以各项资产评估值之和减去各项负债评估值之和后的净额作为评估对象的价值。该方法更适用于资产构成相对简单、经营稳定性强、受外部政策影响较小的企业，而结合数禾的实际情况，资产基础法同样不具备适用性，核心原因在于其无法量化政策变革可能引发的潜在负债风险。 3）市场法适用性分析：市场法的核心逻辑是通过选取与被评估单位在经营范围、业务规模、受监管影响程度相近等方面具有可比性的参照物，分析参照物的市场价值及相关指标，结合被评估单位与参照物的差异进行调整，最终确定评估对象的价值。该方法的适用前提是存在活跃的市场交易环境及足够数量的可比参照物，而结合数禾的业务特性及行业现状，市场法具备充分的适用性。 综上，本次评估确定采用市场法进行评估。 （2）市场法选择的理由和依据 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 被评估单位所属消费信贷行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。 本次评估由于国内没有和被评估单位同类的上市公司，因此选取港股和美股中主营业务在中国大陆的同类型消费信贷企业，按照主营业务构成可比及净资产规模可比的原则选取了4家上市公司作为可比公司，根据价值比率适用性分析，采用可比公司2025年12月31日的总市值P和最新一期公开数据的归母净资产B计算出可比公司调整前的P/B，确定同类型企业的P/B合理区间是0.2-0.5。 由于P/S的计算中，上市公司和被评估单位营收规模确认的口径不一致，即收入成本的确认上存在差异，本次评估对营收规模的口径统一调整为P/毛利的口径，通过P/毛利的结论校核检验P/B的评估结论的合理性。 （3）价值比率选择的理由和依据 价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。 市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。 市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用。 市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。 企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。 企业价值/息税前利润（EV/EBIT）：指企业价值与EBIT（利息、所得税前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企业主营业务的盈利能力；不受所得税率及资本结构不同的影响。由于该比率包含了折旧摊销等支出的影响，当企业长期资本性支出存在差异时，该比率适用性较差。 企业价值/销售收入（EV/S）：指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值/销售收入不受资本结构不同的影响，同时可以规避折旧、存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与企业价值之间的关系。 正是由于数禾目前处于行业阶段，不适用以盈利为基础的价值比率P/E、EV/EBITDA、EV/EBIT。 由于P/S的计算中，上市公司和被评估单位营收规模确认的口径不一致，即收入成本的确认上存在差异，本次评估对营收规模的口径统一调整为P/毛利的口径，通过P/毛利的结论校核检验P/B的评估结论的合理性。 （4）评估思路 1）选择适当可比企业 搜集可比企业信息，选取和确定适当数量的可比企业。基于以下原则选择可比企业：主营业务构成主要为无抵押消费信贷，可包含会员服务费和业务导出收入；净资产规模可比。 2）选取合适价值比率并测算比准价值 确定适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合企业自身特性，选择相对合适的价值比率。 按照可比公司可比价格与价值指标计算价值比率倍数。 根据价值比率倍数计算被评估单位比准价值。 3）计算评估价值 将各可比企业的各种比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位的评估价值。 （5）评估模型 本次评估的基本模型为： 被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位价值指标×修正后价值比率系数 7、评估结论：基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法，对数禾股东部分权益在评估基准日2025年12月31日的价值进行了评估，得出的评估结论如下：公司持有的54.97%数禾股权的账面值为294,383.96万元（未经审计），评估值78,162.84万元，评估减值216,221.12万元，减值率73.45%。 8、评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2025年12月31日起计算，至2026年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。 基于上述评估结果，经公司与各方友好协商，本次交易对价为人民币7.91亿元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 1、合同主要主体：境内数禾、上海时众、境外数禾、NovaCompass及管理层股东（以下合称“各方”） 2、主要条款 （1）减资 各方同意，根据《框架协议》约定的条款和条件，境内数禾将向上海时众进行定向减资，具体安排如下：境内数禾将以合计人民币791,497,220元的对价（“分众减资对价”）定向减少上海时众所持有的全部境内数禾注册资本人民币11,307,103元（“分众标的股权”，该等减资事宜称“本次减资”）。 境内数禾应当尽快根据《中华人民共和国公司法》的相关规定办理本次减资相关的工商变更登记程序，在不损害分众利益的前提下，各方同意配合境内数禾采取一切必要行动以完成或者配合完成本次减资相关安排，包括但不限于配合境内数禾及时完成相关的工商、商务、税务以及其他政府部门要求的手续（如需），并及时签署、递交和履行本次减资所需的所有协议、补充协议、决议、程序性文件等相关文件（如需），以及提供完成本次减资所需的相关文件或信息。 （2）股份返还 各方同意，在进行本次减资的同时，NovaCompass将向境外数禾返还其所持的全部39,574,861股境外数禾A1轮优先股（“分众标的股份”，该等股份返还事宜称“本次股份返还”），该等返还无需境外数禾另行支付对价。 境外数禾应当及时办理与本次股份返还相关的变更登记，包括但不限于变更境外数禾股东名册、回收相应股票证书等，在不损害分众利益的前提下，各方同意配合境外数禾采取一切必要行动以完成或者配合完成本次股份返还相关安排，包括但不限于配合境外数禾及时完成相关各项变更手续，并及时签署、递交和履行本次股份返还所需的所有协议、补充协议、决议、程序性文件等相关文件（如需），以及提供完成本次股份返还所需的相关文件或信息。 （3）交割 在《框架协议》约定“本次减资对价首付款的支付”的条件满足的前提下，在《框架协议》签订后不晚于2026年1月31日前，境内数禾向上海时众书面指定的银行账户支付分众减资对价的51%（“首付款”），即人民币403,663,582元。 在收到该等首付款当日（“交割日”），上海时众和NovaCompass： 1）促成其各自委派/提名的董事辞去在境内数禾和境外数禾的董事职务并交付董事辞任函； 2）确认其已从境内数禾和境外数禾退出，不再享有相应股东权利。具体而言，包括(a)其已向境外数禾提供经正当签署并于交割日生效的、与返还标的股份相关的SurrenderofShares，以证明分众自交割日起不再享有境外数禾股东权利和地位；(b)其于境外数禾委派的董事已向境外数禾交付经正当签署并于交割日生效的、关于该等董事辞任境外数禾董事职务的董事辞任函，以证明分众董事自交割日起辞任境外数禾董事。 在交割日，境内数禾和境外数禾应据此交付分众更新后的董事名册、股东名册，并完成境外数禾股东变更登记。 （4）本次减资对价首付款的支付 境内数禾向上海时众履行支付首付款的义务，应以下列每一条件获得满足或由境内数禾豁免为前提： 1）境外数禾已召开股东会及董事会，并决议通过如下事项：(a)批准本次交易；(b)批准境内数禾签署《框架协议》及其他与本次交易相关的所有文件，并履行该等文件项下的交易； 2）境内数禾股东会及董事会已作出相关决议：(a)批准本次减资；(b)批准境内数禾签署《框架协议》、公司章程及其他与本次减资相关的所有文件，并履行该等文件项下的交易； 3）各相关方已签署形式及内容令各方满意的(a)VIE协议之解除协议；(b)经修订并重述以反映本次减资完成后境内数禾股东构成的VIE协议；及(c)关于终止相关各方在集团公司相应历史融资文件项下所约定部分权利义务的终止协议。 （5）剩余减资对价的支付 境内数禾向上海时众履行支付剩余减资对价（对应分众减资对价中剩余的49%，即人民币387,833,638元）的义务，应以下列每一条件获得满足为前提（任一条件均可由境内数禾书面同意放弃），下列条件的满足和剩余减资对价的支付均不迟于交割日后的12个月（届时该等剩余减资对价应按各方协商一致的安排分两期付清），如有合理理由确需延期的，境内数禾需与分众进一步协商，但最长不超过2027年12月31日：各方已完成本次减资所涉及的境内数禾的工商变更登记和政府手续，并向分众交付反映本次减资完成的登记文件。 （6）陈述和保证 境内数禾、境外数禾及管理层股东分别且不连带地向分众做出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述、保证在《框架协议》签署日和交割日均是真实、完整和准确的： 1)授权。其有完全的民事行为能力及民事权利能力签署《框架协议》并履行《框架协议》项下的义务。《框架协议》一经签署即对其具有法律约束力并可据以对其强制执行。 2）不冲突。其已经获得了进行《框架协议》项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。其订立《框架协议》，按《框架协议》行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何法律或规定。 分众向数禾做出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述、保证在《框架协议》签署日和交割日均是真实、完整和准确的： 1）授权。其有完全的民事行为能力及民事权利能力签署《框架协议》并履行《框架协议》项下的义务。《框架协议》一经签署即对其具有法律约束力并可据以对其强制执行。 2）不冲突。其已经获得了进行《框架协议》项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。其订立《框架协议》，按《框架协议》行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何法律或规定。 3）无负担。其持有的标的股权或标的股份（视情形而定）不存在任何权属争议，不存在任何质押、其他担保权益、第三人权益或其他形式的权利负担。 （7）违约责任 任何一方违反《框架协议》的约定，均视为其违约。不影响守约方依据《框架协议》及法律法规所享有的其他权利及救济，违约方应当承担因其违约而给守约方造成的全部直接经济损失，以及为实现《框架协议》项下权利和/或救济而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 五、交易的目的和对公司的影响 鉴于数禾所处行业及相关领域正经历重大变化，9号文正式实施以来，对数禾核心业务领域产生了重大影响，且相关产业政策的后续调整仍存在重大不确定性，故本次交易是公司为应对行业变化、主动退出公司非主营业务、回笼资金并聚焦主营发展战略的重要举措。 2025年四季度数禾净亏损约6.84亿元，公司拟按权益法计提数禾的亏损金额约为3.76亿元；同时参考本次交易的交易对价，公司拟计提长期股权投资减值损失约为21.53亿元（具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司关于计提长期股权投资资产减值准备的公告》），两者合计将减少2025年四季度归属于上市公司股东的净利润约25.29亿元。 截至目前，公司已收到本次交易的首付款人民币403,663,582元；公司委派/提名的董事已辞去在数禾的董事职务并交付董事辞任函；公司确认已从数禾退出，不再享有相应股东权利，已满足《框架协议》交割条件，数禾不再是公司的联营公司。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南的规定，投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益（其他权益变动），应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益，而该项投资相关的资本公积金额为5.65亿元，因此2026年一季度归属于上市公司股东的净利润将相应增加5.65亿元。 从长期来看，本次交易的完成有助于公司优化资产结构，提升资产整体质量，增强主营业务的核心竞争力与抗风险能力。上述交易不会对公司经营状况、现金流情况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 本次交易对公司2025年度四季度、2026年一季度合并财务报表层面归属于上市公司股东的净利润等财务指标均有不同程度影响，相关数据未经审计，具体数据以经会计师事务所审计结果为准。 根据《框架协议》约定，本次交易的交易对价分期支付。截至目前，公司已收到首付款，剩余款项可能由于数禾的经营状况、履约能力及未来市场环境变化等因素，存在未按期收回的风险。 公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2026年1月24日 备查文件： 1、公司第九届董事会第八次（临时）会议决议； 2、公司董事会审计委员会2026年第一次工作会议决议； 3、《资产评估报告》（中联沪评字【2026】第007号）； 4、《股权退出框架协议》。 中财网
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