奕瑞科技(688301):北京浩天(上海)律师事务所关于奕瑞电子科技集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
北京浩天（上海）律师事务所 关于奕瑞电子科技集团股份有限公司 2026年员工持股计划的法律意见书 致：奕瑞电子科技集团股份有限公司 北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，本所担任奕瑞科技2026年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，就公司本次持股计划及相关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奕瑞科技进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： (1) 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 (2) 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 (3) 本所仅就与本次持股计划相关事项的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 (4) 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (5) 本法律意见书仅供公司本次持股计划的目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 (6) 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 实施本次持股计划的主体资格 根据公司提供的资料及披露的公告文件并经本所经办律师核查，奕瑞科技成立于 2011年 3月 7日，公司现持有上海市市场监督管理局于 2026年 1月 9日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310115570750452T）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年 8月18日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）及披露的公告文件，公司股票于 2020年 9月 18日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板挂牌上市，股票代码为 688301。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的书面确认，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，奕瑞科技为有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，奕瑞科技不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，奕瑞科技为依法有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。 二、 本次持股计划的合法合规性 根据公司提供的《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司相关会议文件、公告文件及公司的书面确认，本所经办律师按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了核查，具体如下： (一) 员工持股计划的基本原则 1、 依法合规原则 根据公司相关会议文件、公告文件及公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，就实施本次持股计划，公司已按照中国法律法规的规定履行现阶段所必要的内部决策程序，并将根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2个交易日内在上交所网站上披露董事会会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次持股计划相关的文件，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条的相关规定。 2、 自愿参与原则 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司相关会议文件及公司的书面确认，公司实施本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条的相关规定。 3、 风险自担原则 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司相关会议文件及公司的书面确认，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第 1号》第 7.6.1条的相关规定。 (二) 本次持股计划的参加对象 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，初始设立时总人数不超过 150人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划的参加对象，符合《指导意见》第二条第（四）款的相关规定。 (三) 本次持股计划的资金和股票来源 1、 资金来源 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司相关会议文件及公司的书面确认，本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次持股计划的资金来源，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1项的相关规定。 2、 股票来源 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》、公司相关会议文件、公司关于回购股份的相关公告及公司的书面确认，本次持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易）等法律法规允许的方式获得的公司股票（以下简称“标的股票”）。本次持股计划的股票来源，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2项的相关规定。 (四) 本次持股计划的持股期限和持股计划的规模 1、 存续期、锁定期 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》，本次持股计划存续期不超过 36个月，自公司公告本次持股计划完成股票购买之日起计算。本次持股计划锁定期为 12个月，自公司公告本次持股计划完成股票购买之日起计算，符合《指导意见》第二条第（六）款第 1项的相关规定。 2、 持股规模计划 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》及公司的书面确认，本次持股计划设立时的资金总额不超过 10,000.00万元，以董事会审议《员工持股计划（草案）》当日收盘价 119.79元/股测算，本次持股计划可持有的标的股票数量不超过83.48万股，占公司总股本的比例不超过 0.39%。本次持股计划实施后，公司全部有效的本次持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次持股计划的持股规模，符合《指导意见》第二条第（六）款第 2项的相关规定。 (五) 员工持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》，本次持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，监督本次持股计划的日常管理，并维护本次持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次持股计划，并在股东会授权范围内办理本次持股计划的其他相关事宜。 根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》，本次持股计划对持有人会议、管理委员会的组成、职责、召集决策程序等进行了明确规定，并采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次持股计划持有人的合法权益。 同时，根据《员工持股计划（草案）》《管理办法》，管理委员会负责对本次持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。公司委托具备相关资质的金融机构管理本次持股计划。公司将代表本次持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。 上述本次持股计划的管理，符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。 (六) 《员工持股计划（草案）》的内容 《员工持股计划（草案）》已经对如下事项作出明确约定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况（包括员工持股计划的参加对象、确定标准）；（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管理机构及管理模式（包括员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、持有人会议和管理委员会的组成、召集及表决程序、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式）；（8）公司与持有人的权利和义务；（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；（10）员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置（包括员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法）；（11）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；（12）员工持股计划的会计处理；（13）员工持股计划履行的程序；（14）其他重要事项。 上述《员工持股计划（草案）》的内容，符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第 1号》第 7.6.3条的相关规定。 三、 本次持股计划涉及的法定程序 (一) 已经履行的法定程序 根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次持股计划已经履行的程序如下： 1、 公司于 2026年 1月 14日召开第三届职工代表大会 2026年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 2、 公司于 2026年 1月 20日召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议，审议通过了《关于<公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次持股计划相关的议案，并就本次持股计划相关事项出具核查意见。 3、 公司于 2026年 1月 20日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案并提议召开临时股东会进行表决。董事会审议本次持股计划相关议案时，关联董事已回避表决。 4、 公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书。 基于上述，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。 (二) 尚待履行的法定程序 根据《员工持股计划（草案）》《自律监管指引第 1号》和有关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本次持股计划，公司尚需召开股东会对本次持股计划相关议案进行审议，股东会对本次持股计划相关议案作出决议时，应当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次持股计划已履行的程序符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效施行。 四、 本次持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》及相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件。本次持股计划实施过程中，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。本次持股计划实施过程中，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，经核查，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定；公司为实施本次持股计划已按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可生效施行；公司已履行的信息披露义务符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定，本次持股计划实施过程中，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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