华泰证券(601688):北京市金杜律师事务所关于华泰证券股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于华泰证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会之法律意见书 致：华泰证券股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华泰证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《华泰证券股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2026年 1月 23日召开的 2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会、2025年第二次 H股类别股东会审议通过的《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025年 12月 31日刊登于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及其于 2026年 1月 1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《华泰证券股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》； 3. 公司于 2025年 12月 31日刊登于上海证券交易所网站及其于 2026年1月 1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《华泰证券股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4. 公司于 2025年 12月 31日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的《2026年第一次临时股东会通告》及 H股通函； 5. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 6. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 上证所信息网络有限公司出具的本次股东会网络投票情况的统计结果； 9. 香港中央证券登记有限公司提供的 H股股东资格确认结果； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的一、本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 2025年 12月 31日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》，同意关于召开本次股东会相关安排，有关本次股东会的会议通知等文件将另行公告。 公司于 2025年 12月 31日在上海证券交易所网站、2026年 1月 1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《股东会通知》，并于 2025年 12月 31日在香港交易及结算所有限公司披露易网站刊登了《2026年第一次临时股东会通告》，拟定于 2026年 1月 23日召开本次股东会。 （二） 本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会的现场会议于 2026年 1月 23日 14点 45分在南京市建邺区奥体大街 139号南京华泰万丽酒店会议室召开，该现场会议经过半数的董事共同推举，由董事周易先生主持。 3. 本次股东会 A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 1月 23日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票具体时间为 2026年 1月 23日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《2026年第一次临时股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 （一） 出席本次股东会的会议人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的 A股股东名册及出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2026年第一次临时股东会的 A股股东及股东代表共 14人，代表公司有表决根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次 A股股东会网络投票结果，参与公司 2026年第一次临时股东会网络投票的 A股股东共 1,414人，代表有表决权股份 1,890,628,569股，占公司有表决权股份总数的 20.944468%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，现场出席公司 2026年第一次临时股东会的 H股股东及股东代表共 1人，代表公司有表决权股份 1,171,802,467 股，占公司有表决权股份总数的12.981280%。 综上，出席公司 2026年第一次临时股东会的股东人数共计 1,429人，代表有表决权股份 5,245,467,179股，占公司有表决权股份总数的 58.109520%。 除上述出席本次股东会人员以外，公司部分董事、董事会秘书以及部分其他高级管理人员现场列席了本次股东会，本所律师作为见证律师出席本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及出席本次股东会的 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》《2026年第一次临时股东会通告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东会的表决结果 1.《关于建议股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案》之表决结果如下： 同意 4,711,084,385股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 89.812484%；反对 533,995,372股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 10.180130%；弃权 387,422股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.007386%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）表决情况为，同意 2,107,690,182股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.668856%；反对 242,507,931股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 10.317175%；弃权 328,345股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.013969%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2.《关于选举公司第七届董事会成员（非独立董事）的议案》之表决结果如下： 本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 2.01 王会清 同意 5,101,385,010股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 97.253206%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,244,017,368股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.468713%。 根据表决结果，王会清先生当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 同意 5,120,606,288股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 97.619642%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,247,541,638股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.618649%。 根据表决结果，周易先生当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 2.03 丁锋 同意 5,096,506,705股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 97.160206%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,201,743,908股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.670246%。 根据表决结果，丁锋先生当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 2.04 于兰英 同意 5,056,989,307股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.406843%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,210,272,870股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.033099%。 根据表决结果，于兰英女士当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 2.05 柯翔 同意 5,057,647,240股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.419386%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,210,991,882股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.063688%。 根据表决结果，柯翔先生当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 2.06 晋永甫 同意 5,056,988,121股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.406820%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,210,271,684股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.033048%。 根据表决结果，晋永甫先生当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 2.07 陈建伟 同意 5,057,098,390股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.408923%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,210,381,953股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.037740%。 根据表决结果，陈建伟先生当选为公司第七届董事会成员（非独立董事）。 3.《关于选举公司第七届董事会成员（独立董事）的议案》之表决结果如下： 本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 3.01 王建文 同意 5,150,024,214股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.180468%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,255,606,024股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.961737%。 根据表决结果，王建文先生当选为公司第七届董事会成员（独立董事）。 3.02 王全胜 同意 5,065,345,416股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.566145%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,217,491,811股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.340219%。 根据表决结果，王全胜先生当选为公司第七届董事会成员（独立董事）。 3.03 彭冰 同意 5,132,170,238股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 97.840098%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,251,044,560股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.767676%。 根据表决结果，彭冰先生当选为公司第七届董事会成员（独立董事）。 3.04 王兵 同意 5,142,811,803股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.042970%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,249,144,197股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.686827%。 根据表决结果，王兵先生当选为公司第七届董事会成员（独立董事）。 3.05 老建荣 同意 5,131,110,696股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 97.819899%；其中，中小投资者表决情况为，同意 2,238,300,831股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.225511%。 根据表决结果，老建荣先生当选为公司第七届董事会成员（独立董事）。 相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。 综上，本所认为，公司本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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