中国神华(601088):北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

时间：2026年01月24日 22:11:07 中财网

原标题:中国神华:北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于中国神华能源股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：中国神华能源股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下 简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）《上市公司股东会规则》（2025修订）（以下简称《股东会规则》）等中华人民共 和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性 文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 1月 23日召开的 2026 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件： 1. 《公司章程》； 2. 公司分别于 2025年 8月 16日、2025年 12月 20日刊登于上海证券交易所（以 下简称上交所）网站的《关于第六届董事会第十二次会议决议的公告》《关于第六届 董事会第十五次会议决议的公告》； 3. 公司于 2025年 12月 25日刊登于上交所网站的《关于召开 2026年第一次临 时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4. 公司于 2026年 1月 14日刊登于上交所网站的《2026年第一次临时股东会会议资料》；
5. 公司本次股东会 A股股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果； 8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。

公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2025年 12月 19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于择期召开股东会的议案》，同意公司择期召开股东会，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。

2025年 12月 25日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开
1. 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026年 1月 23日 14:30在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅召开，现场会议经半数以上董事推选由执行董事张长岩先生主持。

3. 本次股东会采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会 A股股权登记日的股东名册，出席会议法人股东的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的 A股股东及股东代理人共 8人，代表有表决权股份 13,812,838,496股（其中包括控股股东国家能源投资集团有限责任公司所持公司股份 13,812,709,196股），占公司有表决权股份总数的 69.521225%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的 A股股东共 3,465人，代表有表决权股份 1,670,389,762股，占公司有表决权股份总数的 8.407218%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的 A股股东（以下简称中小投资者）共 3,472人，代表有表决权股份 1,670,519,062股，占公司有表决权股份总数的 8.407869%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，出席本次股东会的 H股股东及股东代表共 2人，代表公司有表决权股份 1,998,396,255股，占公司有表决权股份总数的 10.058103%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共 3,475人，代表有表决权股份17,481,624,513股（其中包括控股股东国家能源投资集团有限责任公司所持公司股份13,812,709,196股），占公司有表决权股份总数的 87.986546%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的 A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的 A股股东及 H股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 议案表决情况
（1）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	A股	1,650,648,362	98.810507	19,593,398	1.172893	277,302	0.016600
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,390,854	94.127117	214,504,161	5.865301	277,302	0.007582

（2）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

序 号	子议案名称	股东 类型	同意		反对		弃权
			票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
2.01	本次交易的整 体方案	A股	1,644,883,081	98.465388	25,102,179	1.502658	533,802	0.031954
		H股	1,736,378,599	87.402197	250,274,656	12.597803	0	0.000000
		合计	3,381,261,680	92.455629	275,376,835	7.529775	533,802	0.014596
2.02	发行股份及支 付现金购买资 产——标的资 产	A股	1,651,077,550	98.836199	18,900,710	1.131428	540,802	0.032373
		H股	1,801,378,022	90.674002	185,275,233	9.325998	0	0.000000
		合计	3,452,455,572	94.402322	204,175,943	5.582891	540,802	0.014787
2.03	发行股份及支 付现金购买资 产——交易对 方	A股	1,650,373,762	98.794069	19,596,898	1.173103	548,402	0.032828
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,116,254	94.119608	214,507,661	5.865397	548,402	0.014995
2.04	发行股份及支 付现金购买资 产——交易价 格及支付方式	A股	1,650,378,162	98.794333	19,595,398	1.173012	545,502	0.032655
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,120,654	94.119728	214,506,161	5.865356	545,502	0.014916
2.05	发行股份及支 付现金购买资 产——发行股 份的种类、面值 和上市地点	A股	1,650,384,762	98.794728	19,588,598	1.172605	545,702	0.032667
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,127,254	94.119909	214,499,361	5.865170	545,702	0.014921
2.06	发行股份及支 付现金购买资 产——发行方 式	A股	1,650,380,262	98.794459	19,600,598	1.173323	538,202	0.032218
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,122,754	94.119786	214,511,361	5.865498	538,202	0.014716
2.07	发行股份及支 付现金购买资 产——发行对 象及认购方式	A股	1,650,384,762	98.794728	19,593,898	1.172923	540,402	0.032349
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,127,254	94.119909	214,504,661	5.865315	540,402	0.014776
2.08	发行股份及支 付现金购买资 产——发行价 格与定价依据	A股	1,650,366,262	98.793620	19,598,698	1.173211	554,102	0.033169
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,108,754	94.119403	214,509,461	5.865446	554,102	0.015151
2.09	发行股份及支 付现金购买资 产——发行数 量	A股	1,650,363,362	98.793447	19,587,598	1.172545	568,102	0.034008
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,105,854	94.119324	214,498,361	5.865142	568,102	0.015534
序 号	子议案名称	股东 类型	同意		反对		弃权
			票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
2.10	发行股份及支 付现金购买资 产——锁定期	A股	1,650,383,562	98.794656	19,591,398	1.172773	544,102	0.032571
		H股	1,762,782,492	90.043856	194,910,763	9.956144	0	0.000000
		合计	3,413,166,054	94.072942	214,502,161	5.912062	544,102	0.014996
2.11	发行股份及支 付现金购买资 产——过渡期 间损益安排	A股	1,650,355,862	98.792998	19,610,798	1.173934	552,402	0.033068
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,098,354	94.119119	214,521,561	5.865776	552,402	0.015105
2.12	发行股份及支 付现金购买资 产——滚存未 分配利润安排	A股	1,650,353,762	98.792872	19,609,398	1.173851	555,902	0.033277
		H股	1,791,741,992	90.188964	194,911,263	9.811036	0	0.000000
		合计	3,442,095,754	94.119048	214,520,661	5.865752	555,902	0.015200
2.13	发行股份募集 配套资金—— 发行股份的种 类、面值和上市 地点	A股	1,644,937,953	98.468673	25,022,807	1.497906	558,302	0.033421
		H股	1,737,340,205	87.450601	249,313,050	12.549399	0	0.000000
		合计	3,382,278,158	92.483423	274,335,857	7.501311	558,302	0.015266
2.14	发行股份募集 配套资金—— 发行方式、发行 对象及认购方 式	A股	1,644,953,053	98.469577	25,022,407	1.497882	543,602	0.032541
		H股	1,737,340,205	87.450601	249,313,050	12.549399	0	0.000000
		合计	3,382,293,258	92.483836	274,335,457	7.501300	543,602	0.014864
2.15	发行股份募集 配套资金—— 发行股份的定 价依据、定价基 准日及发行价 格	A股	1,644,948,353	98.469296	25,014,507	1.497409	556,202	0.033295
		H股	1,737,340,205	87.450601	249,313,050	12.549399	0	0.000000
		合计	3,382,288,558	92.483708	274,327,557	7.501083	556,202	0.015209
2.16	发行股份募集 配套资金—— 发行数量	A股	1,644,938,153	98.468685	25,015,007	1.497439	565,902	0.033876
		H股	1,737,340,205	87.450601	249,313,050	12.549399	0	0.000000
		合计	3,382,278,358	92.483429	274,328,057	7.501097	565,902	0.015474
2.17	发行股份募集 配套资金—— 锁定期	A股	1,644,949,853	98.469385	25,002,707	1.496703	566,502	0.033912
		H股	1,737,340,205	87.450601	249,313,050	12.549399	0	0.000000
		合计	3,382,290,058	92.483749	274,315,757	7.500761	566,502	0.015490
2.18	发行股份募集 配套资金—— 募集资金用途	A股	1,644,968,753	98.470517	24,989,007	1.495883	561,302	0.033600
		H股	1,753,526,029	87.746663	244,870,226	12.253337	0	0.000000
		合计	3,398,494,782	92.629415	269,859,233	7.355286	561,302	0.015299
2.19	发行股份募集	A股	1,644,964,153	98.470241	24,994,707	1.496224	560,202	0.033535
序 号	子议案名称 配套资金—— 滚存未分配利 润安排	股东 类型	同意		反对		弃权
			票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
		H股	1,737,340,205	87.450601	249,313,050	12.549399	0	0.000000
		合计	3,382,304,358	92.484140	274,307,757	7.500542	560,202	0.015318
2.20	业绩承诺和补 偿安排	A股	1,650,414,062	98.796482	19,541,998	1.169816	563,002	0.033702
		H股	1,762,503,492	90.042437	194,910,763	9.957563	0	0.000000
		合计	3,412,917,554	94.073326	214,452,761	5.911155	563,002	0.015519
2.21	决议有效期	A股	1,650,385,862	98.794794	19,570,098	1.171498	563,102	0.033708
		H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
		合计	3,442,128,354	94.119939	214,480,861	5.864664	563,102	0.015397

（3）关于《中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
3	A股	1,650,562,762	98.805383	19,598,598	1.173204	357,702	0.021413
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,305,254	94.124776	214,509,361	5.865443	357,702	0.009781

（4）关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
4	A股	1,650,579,762	98.806401	19,573,598	1.171707	365,702	0.021892
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,322,254	94.125241	214,484,361	5.864759	365,702	0.010000

（5）关于本次交易构成关联交易的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
5	A股	1,650,587,662	98.806874	19,569,498	1.171462	361,902	0.021664
序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,330,154	94.125457	214,480,261	5.864647	361,902	0.009896

（6）关于本次交易不构成重大资产重组的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
6	A股	1,650,583,362	98.806616	19,566,798	1.171301	368,902	0.022083
	H股	1,791,742,492	90.189619	194,896,889	9.810381	0	0.000000
	合计	3,442,325,854	94.125696	214,463,687	5.864217	368,902	0.010087

（7）关于本次交易不构成重组上市的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
7	A股	1,650,558,562	98.805132	19,582,298	1.172228	378,202	0.022640
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,301,054	94.124661	214,493,061	5.864998	378,202	0.010341

（8）关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
8	A股	1,650,555,162	98.804928	19,590,298	1.172708	373,602	0.022364
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,297,654	94.124568	214,501,061	5.865216	373,602	0.010216

（9）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
9	A股	1,650,551,462	98.804707	18,890,710	1.130829	1,076,890	0.064464
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,293,954	94.124467	213,801,473	5.846087	1,076,890	0.029446

（10）关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
10	A股	1,650,580,262	98.806431	18,862,110	1.129117	1,076,690	0.064452
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,322,754	94.125255	213,772,873	5.845304	1,076,690	0.029441

（11）关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
11	A股	1,650,575,657	98.806155	19,569,298	1.171450	374,107	0.022395
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,318,149	94.125129	214,480,061	5.864642	374,107	0.010229

（12）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
12	A股	1,650,541,557	98.804114	19,567,800	1.171360	409,705	0.024526
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,284,049	94.124196	214,478,563	5.864601	409,705	0.011203

（13）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
13	A股	1,650,517,557	98.802677	19,588,300	1.172588	413,205	0.024735
	H股	1,791,742,492	90.188989	194,910,763	9.811011	0	0.000000
	合计	3,442,260,049	94.123540	214,499,063	5.865162	413,205	0.011298

（14）关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案

序 号	股东 类型	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
14	A股	1,650,521,257	98.802899	19,590,800	1.172737	407,005	0.024364
	H股	1,791,729,992	90.628490	185,275,233	9.371510	0	0.000000
	合计	3,442,251,249	94.372264	204,866,033	5.616578	407,005	0.011158

（15）关于公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案 （未完）