龙蟠科技(603906):国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
原标题:龙蟠科技:国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 国浩律师（上海）事务所 关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（一） 致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司的委托，担任江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏龙蟠科技集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，于 2025年 12月 15日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（“《法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。 2025年 12月 29日，上海证券交易所下发了“上证上审（再融资） 〔2025〕425号”《关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（“《审核问询函》”）。为对《审核问询函》涉及的有关问题进行回复，本所律师出具本补充法律意见书。 第一节 引 言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》《律师工作报告》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》一致； （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件； （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具本补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （五）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的法律意见书及/或中介机构出具的书面文件所作的引述，该等文件构成本补充法律意见书的支持性材料； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明； （七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、《审核问询函》问题 1：关于本次融资必要性 根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000万元，将投向“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”、“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”以及补充流动资金。2）报告期内，发行人磷酸铁锂正极材料的产能利用率分别为 97.36%、57.56%、79.69%、68.17%。3）本项目实施主体为山东锂源、湖北锂源，均系发行人的控股子公司常州锂源的全资子公司；常州锂源少数股东包括公司董事等关联方。4）本次募投项目中“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率 12.56%（税后），总投资回收期 7.70年（税后）；“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率 12.15%（税后），总投资回收期 7.83年（税后）。 问题 1-（4）：请发行人说明：（4）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况；结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施；结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第8条对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 本所律师查阅了常州锂源的工商登记资料；查阅了发行人收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产及业务所涉及相关交易文件；查阅了发行人与相关主体共同投资常州锂源的审议决策及公告文件；查阅了常州锂源引入投资方所涉及的交易文件；查阅了发行人以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源增资的审议决策及公告文件；查阅了常州优贝利、南京金贝利、南京超利的工商登记资料；查阅了发行人包括《子公司管理办法》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》在内的内部控制文件；查阅了常州锂源少数股东的营业执照并查询了国家企业信用信息公示系统；查阅了常州锂源少数股东出具的关于是否同比例增资事项的书面确认文件；查阅了山东锂源及湖北锂源的工商登记资料；查阅了发行人最近三年《审计报告》及发行人最近一期财务报表；查阅了发行人与关联方就关联交易签署的协议及针对关联交易的审议决策及公告文件；查阅了本次募投项目的可行性分析报告；取得了发行人出具的书面确认文件。 （一）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况 1、常州锂源的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，常州锂源的基本情况如下：
2、公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性 （1）发行人与关联方共同投资常州锂源的历程 2020年 12月 25日，发行人与贝特瑞新材料集团股份有限公司（“贝特瑞”）签署《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，拟收购贝特瑞旗下磷酸铁锂相关资产和业务。2021年 4月 23日和 2021年 5月 10日，发行人分别召开董事会和股东大会，审议通过上述收购事宜。 2021年 5月 12日，常州锂源成立，成立时的股权结构如下：
（2）发行人与关联方共同投资常州锂源的背景及必要性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，常州锂源的少数股东中，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（“常州优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（“南京金贝利”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（“南京超利”）为发行人的关联方。 常州优贝利主要为发行人董事长、总经理石俊峰设立的持股平台。发行人收购贝特瑞旗下磷酸铁锂业务时，受行业影响标的资产为亏损状态，为增强员工对新能源正极材料业务未来发展的信心和积极性，发行人董事长、总经理石俊峰亦一起参与投资。 南京金贝利为沈志勇和张羿投资设立的主体，沈志勇为发行人董事、财务总监，分管常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董事，两人参与常州锂源的经营管理。 南京超利为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为发行人当时的监事会主席，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。 根据发行人的确认，发行人与关联方常州优贝利、南京金贝利、南京超利共同投资常州锂源，其主要系为引入发行人董事、监事、高级管理人员及常州锂源核心员工，有利于进一步稳定和吸引优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性。 3、履行的审议程序情况 （1）发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源 常州锂源设立时的股东中，常州优贝利系由公司董事长、总经理石俊峰作为普通合伙人与其他方成立的合伙企业；南京金贝利系由公司董事、财务总监沈志勇、董事会秘书张羿合资成立的合伙企业。根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两家企业为发行人的关联方，因此发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源（曾用名为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司）和江苏锂源（曾用名为江苏贝特瑞纳米科技有限公司）100%股权事项构成关联交易。 2021年 4月 23日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等议案，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇已回避表决。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。 2021年 5月 10日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述合资设立公司及股权收购事项，关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）已回避表决。 （2）南京超利对常州锂源增资 南京超利系由发行人当时的监事薛杰先生作为普通合伙人成立的合伙企业，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京超利为发行人的关联方，发行人根据相关规则及《公司章程》的相关规定并遵循谨慎性原则，认定南京超利对常州锂源增资事项构成关联交易。 2021年 7月 19日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资的议案》。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，关联监事薛杰已回避表决。因该事项在董事会审议权限内，无需提交发行人股东大会审议通过。 综上，发行人针对其与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源和江苏锂源 100%股权事项、南京超利对常州锂源增资事项，均履行了关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交易审议的相关规定，股东大会已审议通过共同投资设立常州锂源事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》及《公司章程》的规定。 4、相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有常州锂源的股权比例为 66.4205%，拥有对常州锂源的控制权，为防范利益冲突和损害上市公司利益，发行人采取的措施及其执行情况如下： （1）增资扩股引入资金并使关联方持股比例不断下降 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021年及 2024年，常州锂源分别引入了投资人福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），2022年及 2025年，发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源进行了增资。 通过上述增资扩股的方式，常州锂源中作为发行人关联方的股东持股比例不断下降，截至本补充法律意见书出具日，常州优贝利、南京金贝利、南京超利的持股比例已分别下降至 4.1960%、2.0980%和 0.8392%。 （2）建立健全有效的内部控制制度 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人建立了健全有效的内部控制制度，根据《子公司管理办法》等相关制度，发行人能够控制常州锂源及其下属公司的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项；发行人制定了《募集资金管理办法》，建立了完善的募集资金管理制度，开设了募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过常州锂源及其下属公司实施的募投项目的相关资金得到有效监管；此外，发行人还制定了《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》等规范重点交易事项的制度并予以执行。 综上，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措施及制度能够有效防范利益冲突和损害上市公司利益。 （二）结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施 1、常州锂源少数股东的具体情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，常州锂源的股权结构详见本问题回复之“（一）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况/1、常州锂源的基本情况”所列示，常州锂源的少数股东具体情况如下： （1）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 根据福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
（2）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 根据宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司的基本情况如下：
（3）昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 根据昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
（4）常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 根据常州优贝利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
（5）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙） 根据常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
（6）贝特瑞新材料集团股份有限公司 根据贝特瑞新材料集团股份有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，贝特瑞新材料集团股份有限公司的基本情况如下：
（7）南京金贝利创业投资中心（有限合伙） 根据南京金贝利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
（8）建信金融资产投资有限公司 根据建信金融资产投资有限公司现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，建信金融资产投资有限公司的基本情况如下：
（9）南京超利创业投资中心（有限合伙） 根据南京超利创业投资中心（有限合伙）现时持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，南京超利创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
综上，常州锂源的少数股东主要为专业投资机构、新能源电池行业内公司、持股平台。 2、常州锂源少数股东的股东权利约定 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2024年 5月，常州锂源与现有股东签订了《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，该协议约定的特殊股东权利中，与发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项相关的股东权利为优先认缴权及反稀释，具体如下：
综上，发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项未违反《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中相关股东权利的约定。 3、常州锂源少数股东不同比例增资的原因 根据发行人提供的资料，除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）以外，常州锂源其余少数股东在书面文件中确认其系基于自根据发行人提供的资料，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在书面文件中确认其尚无明确资金使用计划用于向常州锂源增资，其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》关于认缴期限的约定决定并通知是否行使认缴权。 4、后续增资价格及公允性 根据发行人提供的资料，针对上述发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定，因此增资价格公允。 5、是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施 根据发行人的资料并经本所律师核查，常州锂源为发行人的控股子公司，山东锂源及湖北锂源均为常州锂源的全资子公司，通过本次增资，发行人将进一步增强对常州锂源及山东锂源和湖北锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施，相关情况符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中关于募投项目实施方式的相关要求，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形，不影响本次募投项目实施。 （三）结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易 1、发行人报告期内关联交易情况 根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资料，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务 报告期内，发行人与关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下： 单位：万元
（2）销售商品、提供劳务 报告期内，发行人与关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人作为承租方租赁关联方资产的具体情况如下： 单位：万元
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