龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议
江苏龙蟠科技集团股份有限公司 第四届董事会第五十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2026年1月20日以电子邮件和口头方式通知公司全体董事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2026年1月23日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事10人，实到董事10人；公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。 公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：1、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期将于2026年2月届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司开展董事换届选举工作。经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名石俊峰先生、朱香兰女士、吕振亚先生、沈志勇先生、秦建先生、张羿先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。新一届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。 与会董事对上述候选人进行了逐项表决，表决结果如下： 1.1提名石俊峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 1.2提名朱香兰女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 1.3提名吕振亚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 1.4提名秦建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 1.5提名沈志勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 1.6提名张羿先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期将于2026年2月届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司开展董事换届选举工作。经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，同意提名耿成轩女士、康锦里先生、张金龙先生、闾健先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中耿成轩女士、张金龙先生为会计专业人士。新一届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。 与会董事对上述候选人进行了逐项表决，表决结果如下： 2.1提名耿成轩女士为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 2.2提名康锦里先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 2.3提名张金龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 2.4提名闾健先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司2026年度综合授信额度以及担保额度预计的议案》为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2025年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自股东会审议通过之日起12个月内合计向银行申请不超过人民币198亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，向其他机构申请不超过人民币10亿元（最终以其他机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。 本次担保额度预计不超过人民币139亿元，主要用于公司及其下属公司拟为自身或互为对方提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包括新增担保和原有担保的展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。本次担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在此期限内担保额度可循环滚动使用，但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币139亿元。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于2026年度综合授信额度以及担保额度预计的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保的议案》 为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2025年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自股东会审议通过之日起12个月内合计向银行申请不超过人民币198亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，向其他机构申请不超过人民币10亿元（最终以其他机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。 为支持公司发展，保障上述授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰先生及其配偶朱香兰女士为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以公司与相关机构签订的协议为准，被担保主体为公司及其下属公司。 本次担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2026-020）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。 审计委员会意见：本次公司控股股东与实际控制人向公司提供担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。审计委员会同意将该议案提交至董事会审议。 关联董事石俊峰、朱香兰回避表决。 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案》 为提高资金使用效率，增加公司投资收益，公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险较低的现金管理产品。公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币70亿元进行现金管理，上述额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在此期限内额度可循环滚动使用，但任一时点现金管理余额不得超出上述投资额度。该投资不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2026-018）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》 为规避公司原材料及产品现货市场价格波动风险，降低原材料及产品价格波动对生产经营造成的潜在风险，公司及下属公司拟开展商品套期保值业务。同时，随着公司海外业务的逐年增长，外币结算日益频繁，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务。 公司及下属公司拟开展商品套期保值业务的保证金和权利金上限不超过人民币5亿元（不含套期保值标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币20亿元。公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务的保证金和权利金上限不超过2,000万美元（或等值其他币种），任一交易日持有的最高合约价值不超过20,000万美元。在股东会授权期限内上述额度可循环滚动使用，任一时点的占用资金不超过上述额度。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2026-019）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 为顺利推动公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行A股股票”）工作，根据当前市场环境及公司使用前次募集资金补充流动资金等实际情况，并结合相关法律法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额上限及募集资金投向安排作相应调整，本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容无变更。具体调整内容如下：调整前： 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议及第四届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过。 独立董事专门会议意见：公司本次对向特定对象发行A股股票方案进行的调整符合相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 审计委员会意见：公司本次对向特定对象发行A股股票方案进行的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交至董事会审议。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司同步修订并更新编制了《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议及第四届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过。 独立董事专门会议意见：《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。 因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 审计委员会意见：《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交至董事会审议。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司同步修订并更新编制了《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议及第四届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过。 独立董事专门会议意见：《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本次向特定对象发行股票募集资金的使用情况进行了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。 因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 审计委员会意见：公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了研究与分析，更新编制了《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，前述报告符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交至董事会审议。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》 鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司同步修订并更新编制了《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议及第四届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过。 独立董事专门会议意见：《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》综合考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 审计委员会意见：《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交至董事会审议。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 鉴于公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了调整，根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施更新编制了《公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。 具体内容请详见公司于 2026年 1月 24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第二十五次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议及第四届董事会独立董事第十二次专门会议审议通过。 独立董事专门会议意见：公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 审计委员会意见：根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益摊薄的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。审计委员会同意将该议案提交至董事会审议。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于提请召开临时股东会的议案》 议案1-6尚需提交股东会审议，公司董事会授权董事长石俊峰先生择机确定本次股东会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 三、报备文件 第四届董事会第五十次会议决议。 特此公告。 江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会 2026年1月24日 中财网
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