龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施的风险 本次募集资金主要将用于产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，公司计划通过本次募投项目，提升公司灵活应对市场需求的能力，充分发挥公司产品的差异化优势，并大幅提升公司高性能产品的供应能力。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。 （二）募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险 公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐型正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化、预期效益无法实现的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。 （三）募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险 本次募集资金投资项目 11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目与 8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目，拟新增设备投资 152,269.50万元，新增软件投资2,920.00万元，预计达产当年将新增折旧与摊销合计 11,986.41万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。 二、下游客户集中度较高的风险 公司磷酸铁锂正极材料产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。 根据 GGII统计，报告期内，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.10%、88.20%、85.70%和 82.00%，其中宁德时代的市场占有率分别达到 50.05%、45.10%、46.17%和 42.75%。 受上述下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重分别为 84.31%、64.47%、67.19%及 64.29%。其中，对宁德时代的销售收入占比分别达到 55.42%、30.33%、35.86%和 26.57%。虽然公司不断开拓客户市场，但若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 三、原材料价格波动的风险 报告期内公司磷酸铁锂正极材料业务直接材料占主营业务成本的比例均超过 70%，是成本的主要构成部分。公司磷酸铁锂正极材料的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇、尿素、润滑油添加剂等。上述原材料的价格受市场供需和国际大宗商品价格影响较大。 以电池级碳酸锂为例，2020年至 2022年新能源汽车和储能市场高速增长、2023年至今行业去库存和市场情绪等因素共同作用，导致电池级碳酸锂价格经历了短期内价格的大幅上涨与下跌。电池级碳酸锂价格（含税）由 2020年低点约 4万元/吨，大幅上涨至 2022年 11月价格高点约 56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至 2023年 12月价格低点约 10万元/吨，2024年逐步振荡回落至 7-8万元/吨，至 2025年 6月份左右下探至约 6万元/吨后，2025年下半年价格逐渐回升至 7.5~9.5万元/吨。 因库存周期影响，原材料价格的波动也将导致公司存货价值随之波动，从而为公司成本及存货的管理供应带来了较大的挑战，进而可能对公司的经营业绩带来不利影响。 四、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,407,164.30万元、872,947.86万元、767,305.11万元和 582,538.21万元，其中磷酸铁锂正极材料收入分别为1,224,187.32万元、675,362.82万元、561,886.52万元和 387,943.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 75,292.39万元、-123,332.35万元、-63,566.81万元和-11,047.06万元。 2023年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。 报告期内公司磷酸铁锂正极材料销量持续上升，但单价有所下跌，对公司业绩产生负面影响。自 2024年以来，行业上市企业亏损已有所收窄。如果正极材料行业的不利因素未能得到有效改善，公司未来业绩仍将受到负面影响。 五、宏观经济与产业政策变化的风险 公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，宏观经济及相关产业政策对公司的业绩有着一定的影响。近年来在“碳达峰、碳中和”等一系列政策的推动下，新能源汽车和储能行业得到了长足发展，对公司业务发展起到了重要的推动作用。公司车用环保精细化学品产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，其需求与宏观经济的景气度和国家汽车产业政策调整、环保政策推进有着显著的联系。 若未来宏观经济出现周期性波动，或汽车产业、储能产业和环保方面的支持性政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、募集资金投资项目风险 ................................................................................. 2 二、下游客户集中度较高的风险 ......................................................................... 3 三、原材料价格波动的风险 ................................................................................. 3 四、业绩下滑的风险 ............................................................................................. 4 五、宏观经济与产业政策变化的风险 ................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 7 一、常用词汇释义 ................................................................................................. 7 二、专业词汇释义 ................................................................................................. 8 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 10 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 36 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 41 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 43 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 48 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 48 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 51 三、本次发行股票的方案概要 ........................................................................... 51 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 53 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 54 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 54 七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ................................... 54 八、本次发行符合《管理办法》第十一条规定的情形 ................................... 55 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 56 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 57 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 57 三、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况 ........................... 73 四、最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................... 74 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 90 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................... 90 二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 91 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................... 91 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 91 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 92 六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ............................................... 92 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 93 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 93 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 97 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 97 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 99 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................... 99 一、发行人审计委员会声明 ............................................................................. 105 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 108 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 109 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 111 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 112 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 113 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、常用词汇释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至 2025年 9月 30日，发行人的股权结构图如下： （二）发行人的前十大股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人的总股本为 685,078,903股，前十大股东具体情况如下：
公司的控股股东为石俊峰，实际控制人为石俊峰、朱香兰夫妇。公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 1、石俊峰先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1986年至 2001年，就职于跃进汽车集团；2003年至 2013年，任江苏龙蟠石化有限公司执行董事兼总经理；2014年至今，任公司董事长兼总经理。 2、朱香兰女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1986年至 2006年，就职于南京康爱医院；2013年至今，任贝利投资执行事务合伙人委派代表；2014年至今，任公司董事。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 （四）控股股东、实际控制人的股份质押情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人石俊峰先生累计质押的股份数为 30,000,000股，占其所持有公司股份总数的 14.11%，占公司总股本的 4.38%，质权人为国泰海通证券股份有限公司，质押起始日为 2024年 5月 30日，到期日为 2026年 8月 28日。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业基本情况 公司主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985电子专用材料制造业”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024）和中国上市公司协会公告的《2025年上半年上市公司行业分类结果》，公司所属行业为“C 制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 1、行业的主管部门及监管体制 （1）磷酸盐型正极材料 公司磷酸铁锂正极材料业务所属行业的行政主管部门主要为发改委和工信部，侧重于行业宏观管理；公司所属行业的全国性自律管理组织主要为中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等，侧重于行业内部的自律管理。 ①发改委 发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。 ②工信部 工信部主要负责制定产业发展战略、方针政策，拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。 ③中国电池工业协会 中国电池工业协会主要负责参与制定电池工业的发展规划和电池产品标准，组织相关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训等活动，组织国际国内电池展会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 ④中国化学与物理电源行业协会 中国化学与物理电源行业协会主要负责就电池行业政策和法规的制定向政府部门提起建议，组织制定、修订电池行业协会标准，参与国家及行业标准的起草和修订工作，协助政府组织制定电池行业发展规划和产业政策等。 ⑤中国循环经济协会 主要职能系为政府制定战略规划，健全法规标准，完善政策机制，推进技术进步，开展示范试点，强化宣传培训，加强监督管理，推动循环经济发展，建设生态文明提供技术支持；为行业、企业和会员单位制定发展规划，编制实施方案，开展项目论证，推广先进技术和运营模式；反映企业和社会诉求及政策建议，发挥政府和企业桥梁纽带作用，推动循环经济健康发展。 （2）车用环保精细化学品 公司车用环保精细化学品业务所属行业的行政主管部门主要为发改委、工信部和生态环境部；公司所属行业的全国性自律管理组织主要为中国石油和化学工业联合会、中国环境保护产业协会、中国环境科学学会、中国汽车工业协会等，侧重于行业内部的自律管理。 ①发改委 发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。 ②工信部 工信部主要负责制定产业发展战略、方针政策，拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施等。 ③生态环境部 生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度，重大生态环境问题的统筹协调和监督管理，监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资规模和方向，环境污染防治的监督管理，指导协调和监督生态保护修复工作，生态环境准入的监督管理以及生态环境监测工作等。 ④中国石油和化学工业联合会 中国石油和化学工业联合会主要负责提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相关法律法规、宏观调控和产业政策、行业发展规划、行业准入条件的研究制定和贯彻实施；根据授权开展行业统计，掌握国内外行业发展动态，收集、分析、发布行业信息等。 ⑤中国环境保护产业协会 中国环境保护产业协会主要负责制定环境保护产业行业的《行规行约》，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益；积极参与制定国家环境保护产业发展规划、经济技术政策、行业技术标准；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、鉴定与推广；开展行业协调，促进行业平等竞争，反映会员的合理要求，协调会员关系；开展调查研究和行业统计工作，收集、分析、发布国内外行业信息，为政府制定政策提供依据，为企业经营决策服务等。 ⑥中国环境科学学会 中国环境科学学会主要负责开展学术交流，组织召开学术年会、专题研讨会等多种形式学术会议，活跃学术思想，促进环境科学技术创新；编辑出版环境保护学术、科普书刊和论文专辑，组织编写学科发展报告，引领环境学科发展；组织开展重大环境问题调查论证，为政府制定环境保护战略、政策规划、法规标准提供咨询服务和技术支持，积极承担政府委托的各项工作等。 ⑦中国汽车工业协会 中国汽车工业协会主要负责调查研究汽车行业经济运行、技术进步、资产重组等方面的情况，为政府制定汽车产业发展政策、技术政策、行业发展规划、法律法规及行业发展方向等提供建议和服务；收集、整理、分析和发布汽车行业技术与经济信息；受政府部门委托，组织制修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议等。 2、2022年以来出台的主要法律法规及政策 （1）磷酸盐型正极材料 从产品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部委陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术等方面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发展。 ①碳中和主要政策及法律、法规
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