ST京蓝(000711):投资设立控股子公司暨关联交易
京蓝科技股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次关联交易涉及京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）与参股企业云南驰和科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南驰和”）共同投资事项，对公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。 2、本次关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议和第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司现任董事均未与关联方云南驰和存在个人关联关系，均不属于关联董事，无需回避表决。本次关联交易事项无需提交股东会审议。 3、本次关联交易定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 一、对外投资概述 公司于2026年01月22日召开第十一届董事会第二十四次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据公司的经营战略及业务发展规划，公司拟与合作方云南驰和共同出资设立由公司控股的铟靶新材科技（红河）有限公司（暂定名称，具体以注册核准内容为准，以下简称“铟靶红河”），注册资本为人民币1,000万元，其中公司以自有资金出资800万元人民币，持股比例为80%；合作方云南驰和以自有资金出资200万元人民币，持股比例为20%。铟靶红河拟购买位于云南的某ITO靶材企业的全部设备，对其进行检修和技术改造后于2026年6月底之前投产高密度ITO靶材。本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。 二、合资协议合作主体的基本情况 1、企业基本信息 名称：云南驰和科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91532500MAK4PYW77X 执行事务合伙人：刘庆 出资额：200万元 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026年01月19日 营业期限：2026年01月19日至无固定期限 主要经营场所：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自经济技术开发区个屯路经开区电子产业园1号厂房 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、出资结构
根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实质重于形式原则，公司认定云南驰和为关联方，具体依据如下：（1）公司持有云南驰和30%份额，超过关联方认定相关标准，属于规则定义的“其他组织”；（2）云南驰和执行事务合伙人由公司委派，形成实质控制与利益关联链条。 综上，云南驰和符合关联方认定标准，构成公司关联方。公司与云南驰和之间的相关交易，将严格按照关联交易相关规定履行审议程序及信息披露义务。经核查，公司现任董事均未与该关联方存在个人关联关系，均不属于关联董事，无需回避表决。 4、备案及失信情况 云南驰和非私募基金，已按《受益所有人信息管理办法》规定完成受益所有人备案；经查询，该企业不是失信被执行人，不存在被列入严重违法失信企业名单的情形。 5、出资来源说明 合作方云南驰和本次出资资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在向公司及公司关联方拆借资金的情况，也不存在以委托理财等方式违规出资的情形。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：铟靶新材科技（红河）有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、注册资本：1,000万元 4、法定代表人：刘庆 5、注册地址：云南省红河州（详细地址以营业执照确定的地址为准）6、业务范围：一般项目：电子专用材料研发;电子专用材料制造；电子专用材料销售;新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；固体废物治理；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 7、股权结构
四、拟签署的《合资协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准） 甲方：京蓝科技股份有限公司 乙方：云南驰和科技合伙企业（有限合伙） 1、合资公司的设立 1.1 各方同意，各方拟在云南省红河州共同合作设立公司（以下简称“合资公司”），公司基本信息如本公告“三、投资标的基本情况”所示，最终以市场监督管理部门实际登记为准。 1.2 各方同意，合资公司注册资本为1,000万元，其中甲方认缴出资额为800万元，持股比例为80%。乙方持有合资公司剩余20%股权，认缴出资额为200万元。 2、公司治理 合资公司不设董事会，设置一名执行董事，由甲方委派刘庆担任，同时兼任总经理，负责合资公司日常经营管理工作，执行董事职责权限参照《公司法》及合资公司章程规定执行；不设监事会和监事；盖伟担任合资公司技术总监，负责技术研发相关工作；财务负责人由甲方委派，负责合资公司财务管控及核算工作，确保公司对合资公司的财务控制权。 刘庆同时担任乙方执行事务合伙人、持有乙方10%出资份额，该任职安排已充分考虑利益冲突防范，公司通过委派执行董事、财务负责人及主导经营决策等方式，能够对合资公司实施有效控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、税费承担 因签署和履行本协议而发生的各项税务成本，由各方按照有关法律各自承担，法律法规无规定的，由甲乙双方平均分担。因签署和履行本协议而发生的其他各项费用，包括但不限于聘请中介机构的费用等，由各方各自承担。 4、违约责任 4.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。 4.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。 5、争议解决 本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交本合同签署地的人民法院提起诉讼。 6、附则 本协议自双方盖章和法定代表人（授权代表）或执行事务合伙人签字之日起成立，并在甲方已就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及适用的制度文件要求履行完毕相关内部权力机关的审议批准程序后生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次投资设立控股子公司暨关联交易事项的定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 六、已履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下审核意见：本次投资事项构成关联交易，本次关联交易定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场公允原则，不存在关联方利益输送的情形，对公司独立性无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。综上，我们一致同意本议案。 （二）董事会审议情况 本事项已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议以7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果审议通过。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 2023年底公司完成破产重整后，新实控人已带领公司将核心业务全面转型到含锌铟固危废资源化利用以及以铟为核心的稀有金属提取业务。凭借新实控人多年来建立的业务基础与核心技术优势，经过两年来的布局，公司已在金属铟领域形成了较强的优势；同时，随着钙钛矿/异质结光伏电池、GPU芯片所需的光模块、汽车调光玻璃等领域的迅速发展不断新增对铟的需求且一时难以找到充分的替代物，铟的战略稀缺特性越来越明显；为此，公司基于铟资源优势、以及过去两年来对高密度ITO靶材业务所进行的多项准备，开始正式进军高密度ITO靶材业务，使公司的战略优势与核心竞争力，进一步延伸到作为多个行业关键材料的高密度ITO靶材领域，以尽可能提升公司的价值、回报股东。 本次设立合资公司后，拟购买位于云南的某ITO靶材企业的全套设备（设备质量及性能已完成初步核查），通过高效检修及技术改造，迅速实现ITO靶材的量产，快速切入高密度ITO靶材目标市场。该布局不仅能提升公司产业链附加值与核心竞争力，还能将公司的战略资源优势发展为ITO靶材领域的战略优势，形成“稀缺铟资源-ITO靶材”的业务协同效应，符合公司长远发展战略及全体股东利益。 2、存在的风险 2.1行业竞争风险：ITO靶材行业技术壁垒较高，市场竞争较为激烈，合资公司可能面临市场份额拓展不及预期的风险。公司将凭借自身的铟资源优势及技术、人才积累，积极开拓客户，强化产品质量控制与技术研发，迅速打造公司的市场竞争力。 2.2技术研发风险：ITO靶材生产涉及精密制造技术，若研发过程中出现技术瓶颈或研发成果未能达到预期，可能影响项目进度。公司已组建专业技术团队，并与多家行业内科研机构合作，降低技术风险。 2.3关联协同风险：合作双方在经营理念、决策执行等方面可能存在差异，若未能有效协同，可能影响合资公司运营效率。公司将通过完善治理结构、明确决策流程，保障各方高效协作。 2.4宏观政策及市场风险：宏观经济波动、行业监管政策变化等因素可能对合资公司经营产生不利影响。公司将密切关注相关动态，及时调整经营策略，防范政策及市场风险。 公司将密切关注上述风险因素对控股子公司经营状况的影响，利用自身经验及管理优势，加强控股子公司运营中各环节的内部控制和风险管控，确保公司及全体股东利益。 3、对公司的影响 本次投资符合公司产业发展战略，本次投资完成后公司合并报表范围将新增该控股子公司；本次投资资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响；本次关联交易定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。本次投资不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争，不会影响公司业务独立性。 八、备查文件 1、第十一届董事会第二十四次临时会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇二六年一月二十三日 中财网
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