长安汽车(000625):中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年一月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郝智伟、王建已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况............................................................................................ 9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 11 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 15 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 16 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 16 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 16 九、保荐人认为应当说明的其他事项...................................................................... 17 十、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 17 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司属于汽车制造业，主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。同时公司积极发展移动出行、汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业金融、二手车等领域，以构建较为全面的产业生态。 公司始终坚持以“引领汽车文明造福人类生活”为使命，坚定推进长安汽车“第三次创业——创新创业计划”，加速向智能低碳出行科技公司转型，向世界一流汽车品牌迈进。公司积极发展智能网联新能源汽车，构建了长安、深蓝、阿维塔三大品牌，其中长安品牌下构建长安引力、长安启源、长安凯程三大品牌序列，形成差异化自主品牌矩阵；同时通过合营企业长安福特、长安马自达生产销售合资品牌车型。在传统燃油车领域，公司推出了包括 CS系列、逸动系列、UNI序列等一系列经典自主品牌车型；合营企业推出了全新一代蒙迪欧、全新一代航海家、CX-5、昂克赛拉等多款知名产品。在新能源领域，公司倾力打造了长安启源 E07、长安启源 A07、长安启源 A05、长安启源 Q05、深蓝 S07、深蓝 S05、深蓝 G318、深蓝 L07、阿维塔 11、阿维塔 12、阿维塔 07、长安马自达 EZ-6、长安凯程 V919、长安猎手、Lumin 等新能源车型，深受市场欢迎和消费者的喜爱。 公司采取“自主与合资并重”的经营模式，对旗下长安引力、长安启源、深蓝汽车、长安凯程等自主汽车品牌业务进行实体运营，坚定打造自主经典品牌；对长安福特、长安马自达等合营企业进行投资管控，持续深化与合作伙伴的互信和合作。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 资产负债率=负债总额÷资产总额； 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出； 毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]； 总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]； 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额； 净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、技术开发新产品产业化风险 汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展存在某种程度上的不可确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。 2、汽车行业政策调整的风险 公司所处汽车行业受行业发展政策影响较大，当前在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车行业发展的不断成熟，如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。 3、市场竞争加剧的风险 当前汽车行业竞争进入白热化阶段，国内新能源汽车渗透率持续攀升，行业格局随技术迭代与政策调整加速重塑。传统头部车企深化新能源转型，凭借产品矩阵扩容与全产业链布局巩固优势；造车新势力及跨界科技企业则以智能化技术为核心，锚定细分赛道精准布局, 密集推新以抢占市场份额。同时，行业监管政策趋严，高能耗、低竞争力车型加速出清，资源进一步向技术领先、运营高效的企业集中。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。 4、海外经营风险 在电动化、智能化趋势推动下，我国汽车产品力持续提升，叠加产业供应链完整带来成本及安全的双重优势，助力我国汽车出海业务持续发展，我国现已成为全球最大汽车出口国。2023年公司发布全球化“海纳百川”计划，积极布局国际市场，报告期内公司自境外取得的收入增长显著。近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展产生不利影响。 5、未来经营业绩下滑的风险 近年来，汽车市场竞争日益激烈，公司 2025年前三季度归母净利润较去年同期略有下滑。如未来汽车企业之间竞争进一步加剧，或公司车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在持续下滑的风险。 6、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。 7、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为中国长安汽车。发行对象以现金方式全额认购。 （四）定价基准日和定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 9.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 本次拟发行的股票数量为 630,252,100股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在关于本次发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A股股票数量将相应调整。 最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，本次向特定对象发行 A股股票的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （十）本次发行股票决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定郝智伟、王建担任本次长安汽车向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 郝智伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、虹软科技科创板 IPO、财达证券 IPO、煜邦电力 IPO、拓尔思公开发行可转债、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际重大资产重组、西仪股份重大资产重组、远达环保发行股份购买资产、中国长安汽车集团收购长安汽车财务顾问、中化集团收购荃银高科财务顾问、中国兵器装备集团收购长城军工财务顾问、葛洲坝公开发行项目收益专项公司债券等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：电科蓝天科创板 IPO。郝智伟在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国电信 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张顺达，其保荐业务执行情况如下： 张顺达先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、微创网络 IPO、中国长安汽车收购长安汽车/天雁股份/东安动力、广晟集团收购中金岭南、阿维塔投资引望智能、中移资本风驰项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张恒征、彭剑垚、郑月辉、赵杨、高志广、裘越。 张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国卫通IPO、中国卫通非公开发行、中航沈飞向特定对象发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、中国兵器装备集团收购长城军工等。张恒征在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国长安汽车收购长安汽车、中航沈飞向特定对象发行、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组等。彭剑垚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑月辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国长安汽车收购东安动力财务顾问、中国兵器装备集团收购安徽军工集团财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国卫通非公开发行、中国长安汽车收购湖南天雁财务顾问、中国聚变财务顾问项目、中国包装财务顾问项目、九洲集团财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高志广先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、歌尔微创业板 IPO、晶亦精微科创板 IPO、快手科技港股 IPO、贝壳集团美股 IPO、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 裘越女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、晶亦精微 IPO、国网新源 IPO、中国动力发行可转债购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至 2025年 12月 22日，中信建投证券通过自营、资产管理、衍生品等业务共持有发行人 4.73万股股票，占发行人本次发行前总股本的不足0.01%。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不 存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2025年 12月 29日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2026年 1月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 此外，公司间接控股股东中国长安汽车已批准公司本次向特定对象发行。 综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 发行人主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车整车制造”（C361）。 保荐人查阅了《国民经济行业分类》和汽车行业相关的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
无其他应当说明的事项。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次长安汽车向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为长安汽车本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 中财网
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