晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
南京晶升装备股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2026年1月16日向全体董事发出，会议于2026年1月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）的100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规及规范性文件的各项要求与实质条件。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本尚科技”）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源淮”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤智能”）、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海聚助力”）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福睦斯科技”）以及王强（以上统称“交易对方”）持有的为准智能全部股份（前述交易对方合计持有的为准智能全部股份简称为“标的资产”）；同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，1.00 每股面值为 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）交易金额及对价支付方式 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号，以下简称“《资产评估报告》”），本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（2025年9月30日），为准智能的评估情况如下： 单位：万元
（5）发行股份数量 本次交易对方为本尚科技等交易对方，公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 发行股份数量最终以公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）股份锁定期 本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次12 交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 个月内不得转让。 海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。分期解锁的具体情况如下：
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的公司股份享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。 交易对方因本次交易获得的公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及公司章程的相关规定。 因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）过渡期损益安排 过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （8）滚存未分配利润安排 公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （9）业绩承诺与补偿安排 1）业绩承诺 葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。 业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的2026年、2027年、2028年净利润分别为5,701.26万元、6,591.35万元和7,481.04万元，即标的公司业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为5,701.26万元、6,591.35万元和7,481.04万元，标的公司在业绩承诺期间内2026年度、2027年度、2028年度的累积承诺净利润合计不低于人民币19,773.65万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。 公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对为准智能实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定为准智能实际实现的净利润及与承诺净利润的差异情况。 2）业绩补偿安排 1触发补偿义务情形 在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向公司逐年补偿。即： A.标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；B.标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；C.标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；D.标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的100%。 公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。 各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。 2补偿计算方式 业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下： 针对2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对2026年度、2027年度及2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 若公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 3补偿金额上限 业绩承诺方因本次交易需对公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。 4补偿措施的实施 A.股份补偿的实施 若业绩承诺方须向公司进行股份补偿的，公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。 1.00 若公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则公司以人民币 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，公司应在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 如股份回购注销方案因未获得公司股东会审议通过等原因而无法实施的，公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。公司将在股东会决议公告后5日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司的其他股东，其他股东按照其持有的公司的股票数量占其他股东所持有的公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。 业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向公司补偿。 B.现金补偿的实施 如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，公司应在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到公司通知后的20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入公司指定的银行账户。 ③业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 未来公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （10）超额利润奖励安排 1）超额利润奖励方案 业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的100%的，则公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。 奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。 2）超额利润奖励分配方案 超额业绩奖励的具体分配方案由公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3 （）发行对象 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）发行规模及发行数量 公司拟募集配套资金总金额不超过31,566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金30% 发行股份数量不超过本次募集配套资金前公司总股本的 。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （6）滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （7）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及税费，具体如下：
公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 此议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》董事会认为：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，在公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 董事会认为：本次交易前交易对方与公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，交易对方葛思静、徐逢春及其控制的主体合计持有公司5%以上股份，构成公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。 董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。 （五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 1、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买为准智能100.00%股份。根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元
2、本次交易不构成重组上市 最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的说明》。 （六）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><盈利预测补偿协议>的议案》 董事认为：就本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司与交易对方本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源淮、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同意公司与葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准签署附条件生效的《南京晶升装备股份有限公司与葛思静、徐逢春、北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 < 9 （七）审议通过《关于本次交易符合上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 董事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 董事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 董事会认为：本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业或上下游，与公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 董事会认为：根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<6 > 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——重大资产重组第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 （十一）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 董事会认为：经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管> 理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 董事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）的规定，公司就相关期间公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下： 2025 8 26 公司股票于 年月 日开市起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年7月28日）收盘价格为33.02元/股，停牌前一交易日（2025年8月25日）收盘价格为41.79元/股，股票收盘价累计上涨26.56%。 本次交易首次公告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：
本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》董事会认为：公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ ）披露的 《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 就本次交易，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及中联评估对为准智能进行了审计、评估，分别出具了《北京为准智能科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]210Z0018号）、《南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字【2026】第003号）。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《南京晶升装备股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001 号）。 董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司聘请中联评估对标的公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性进行核查。 经审慎判断，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定。本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则。本次交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 （十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。 （十九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创1 板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （二十）审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 本次交易中介机构情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；5、由于标的公司存在境外子公司，公司聘请L.A.CommercialAttorney,aProfessionalLawCorporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律意见书。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 （二十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 （二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等； 3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； 4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善； 5、根据中国证监会、上交所或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》 董事会认为：公司本次将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目，优化了南京晶升半导体科技有限公司的资产负债结构，增强其资金实力，有效促进其经营发展。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十六次会议、第二届董事会战略委员会第三次会议事先审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于将募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案无需提交股东会审议。 （二十四）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 董事会认为：公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》是为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束措施，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，符合《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议事先审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 （二十五）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》董事会决定于2026年2月10日在南京经济技术开发区综辉路49号，公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 此议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。 特此公告。 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年1月24日 中财网
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