晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司关于发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异对比说明

 时间：2026年01月24日 22:05:16 中财网
原标题:晶升股份:南京晶升装备股份有限公司关于发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异对比说明

南京晶升装备股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日披露了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

公司于2026年1月23日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现对草案和预案主要差异进行如下说明：

报告书（草案）章节预案章节主要差异
声明声明更新上市公司及交易对方声明，增加相关 证券服务机构及人员声明。
释义释义为便于投资者阅读理解，补充并更新部分 一般及专业释义。
重大事项提示重大事项提示1、根据评估报告的评估结果以及交易各 方的协商，确定本次重组方案，包括本次 交易标的资产交易价格、业绩补偿承诺安 排、本次交易具体支付安排、配套募集资 金安排等； 2、更新本次交易已履行、尚未履行的决 策程序及报批程序； 3、补充本次重组对中小投资者权益保护 的安排，包括摊薄即期回报情况及相关应 对措施、股份锁定安排、业绩承诺和补偿 安排等。
重大风险提示重大风险提示补充完善与本次交易相关的风险，以及与 标的资产相关的风险。
第一章本次交易概况第一节本次交易概 述1、更新本次交易的背景和目的，完善本 次交易的协同效应分析、本次交易的必要 性等； 2、本次标的资产相关的审计、评估工作 已经完成，基于标的资产审计、评估结 果，更新本次交易的具体方案； 3、根据交易进展，补充更新本次交易已 经履行及尚需履行的决策和审批程序； 4、补充本次交易各方重要承诺。
第二章上市公司基本 情况第二节上市公司基 本情况更新披露上市公司基本信息、历史沿革以 及上市公司合规经营情况。
报告书（草案）章节预案章节主要差异
第三章交易对方基本 情况第三节交易对方基 本情况补充更新交易对方的详细情况，包括最近 两年主要财务数据、历史沿革等。
第四章交易标的基本 情况第四节交易标的基 本情况1、补充标的公司历史沿革，近三年标的 公司增减资及股权转让情况，股权结构与 产权控制关系，以及下属企业构成情况 等； 2、补充资产权属、主要负债及对外担保 情况； 3、补充诉讼、仲裁、行政处罚及合法合 规情况； 4、更新最近三年主营业务发展情况，补 充主要财务数据及指标等。
第五章发行股份情况第六节发行股份的 情况1、更新发行股份购买资产具体方案； 2、更新募集配套资金具体方案。
第六章标的资产评估 作价基本情况第五节标的资产预 估作价补充标的资产评估情况、收益法评估情 况、资产基础法评估情况、董事会对本次 交易标的评估合理性及定价公允性分析、 独立董事独立意见、定价合理性、业绩承 诺及可实现性等。
第七章本次交易主要 合同无新增章节，补充本次交易主要合同。
第八章本次交易的合 规性分析无新增章节，补充本次交易的合规性分析。
第九章管理层讨论与 分析无新增章节，补充管理层讨论与分析。
第十章财务会计信息无新增章节，补充标的公司经审计的合并财 务报表以及本次交易模拟实施后上市公司 备考财务会计资料。
第十一章同业竞争和 关联交易无新增章节，补充本次交易对同业竞争与关 联交易的影响，补充规范关联交易的措施 以及避免同业竞争的措施等信息。
第十二章风险因素分 析第七节风险因素补充完善与本次交易相关的风险，以及与 标的资产相关的风险。
第十三章其他重要事 项第八节其他重要事 项1、补充标的公司和上市公司资金占用及 担保情况； 2、补充本次交易对于上市公司负债结 构、治理机制的影响； 3、补充本次交易后上市公司的现金分红 政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明； 4、补充内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况。
第十四章对本次交易 的结论性意见第九节独立董事专 门会议审核意见更新独立董事意见，新增披露独立财务顾 问意见及法律顾问意见。
第十五章中介机构及 有关经办人员无新增章节，补充披露独立财务顾问、法律 顾问、审计机构、资产评估机构的相关信 息。
第十六章备查文件无新增章节，补充披露备查文件和备查文件
报告书（草案）章节预案章节主要差异
　　地点等信息。
第十七章声明与承诺第十节声明与承诺新增本次交易相关中介机构声明。
注：本表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（以下无正文）

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