晶升股份(688478):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下： （一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》[2025]210Z0003 （容诚阅字 号），上市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元
由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。 从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。 （二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采取以下应对措施： 1、不断完善公司治理，控制公司经营风险 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （三）相关方已出具填补回报措施的承诺 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来持续回报能力，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，承诺内容如下: 1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺： “1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”2、公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与晶升股份填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的晶升股份股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至晶升股份本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人违反上述承诺给晶升股份或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。” （四）财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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