晶升股份(688478):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的全资子公司。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。根据国家统计局发布的2018 1 《战略性新兴产业分类（ ）》，上市公司属于“、新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”中之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。 标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。 上市公司及标的公司属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司与标的公司同处于电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链，本次交易完成后，上市公司将新增无线综测仪、程控电源等产品品类，能够有效丰富上市公司的产品矩阵，扩大上市公司产品的产业链覆盖范围，从而提升自身的战略价值，符合下游战略客户对于供应商所提供服务更加多元化、一体化的要求。此外，本次交易完成后，上市公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游应用产业的终端应用领域，从而进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 100% 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购为准智能 股份，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业； 2、本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购； 3、本次交易不构成重组上市； 4、本次交易涉及发行股份； 5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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