[分配]晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全和完善对利润分配事项的决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制订了《南京晶升装备股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、股东分红回报规划制定的考虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境、投资者回报等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 二、股东分红回报规划制定的基本原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 三、股东分红回报规划的具体内容 （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的条件和比例 （1）现金分红的条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配的利润为正值； ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （2）现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 4、利润分配间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 3、股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策的，应当在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因。 四、股东分红回报规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。 五、解释及生效 1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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