晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:晶升股份:南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要
声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目录 声明.........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 二、交易对方声明...........................................................................................................1 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目录.........................................................................................................................................3 释义.........................................................................................................................................5 重大事项提示...........................................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................8 二、募集配套资金情况.................................................................................................10 三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................11 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................13五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................15 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................18 重大风险提示.........................................................................................................................19 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................19 二、与标的资产相关的风险.........................................................................................22 第一章本次交易概况...........................................................................................................24 一、本次交易的背景、目的及协同效应.....................................................................24 二、本次交易的具体方案.............................................................................................33 三、募集配套资金具体方案.........................................................................................38 四、本次交易的性质.....................................................................................................40 五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................41 六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................41 七、交易各方重要承诺.................................................................................................42 八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排.....................................57释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和其他设备等定制化产品及工艺技术服务。标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，经过多年的技术创新和行业积累，标的公司已经在无线通信检测领域形成了较强的竞争优势，积累了优质的战略客户资源。 上市公司与标的公司同属于战略性新兴产业中新一代信息技术领域的电子核心产业，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，上市公司将充分整合双方的资源和渠道，利用与标的公司在技术研发、客户资源、业务开拓、生产经营等方面的协同效应，进一步丰富自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，向客户提供更加多元化和一体化的服务，并在巩固与原有客户合作关系的基础上寻求客户资源的进一步开拓，从而能够有效提升上市公司的技术水平、产品竞争力和客户服务能力，增加上市公司的市场份额，提高上市公司的盈利能力，对上市公司的主营业务具有积极的影响。同时，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司进行整合并实现管理协同以降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2025年9月30日，上市公司总股本为138,366,096股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的总股本将增加至157,769,244股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]210Z0001号），上市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元
由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司2024年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于2025年9月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。 从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见； 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准； 4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案； 2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。 3、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” 上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行相关决策程序 公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。 （三）网络投票安排和中小股东单独计票 根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司合并财务报表以及容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下： 单位：万元
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采取以下应对措施： （1）不断完善公司治理，控制公司经营风险 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。 （2）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （3）相关方已出具填补回报措施的承诺 为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见本报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。 （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理 上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （六）股份锁定安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书“第一章/二/（二）/6、股份锁定期”。 （七）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿的相关安排详见本报告书“第一章/八、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额利润奖励安排”。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和承销保荐业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （二）交易审批风险 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （四）标的公司评估增值较高的风险 根据评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2025年9月30日）经采用收益法和资产基础法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，为准智能股东全部权益评估值为85,724.46万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值64,663.59万元，增值率307.03%。 虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定，标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于5,701.26万元、6,591.35万元及7,481.04万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》对于未来收益的预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。 若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿：①标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；②标的公司2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的85%；③标的公司2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；④标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的100%。 本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方获得的税后交易对价减去标的公司截至2025年12月31日经审计的归母净资产金额，若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。 （六）未来上市公司商誉减值的风险 本次交易前，截至2025年9月30日，上市公司与为准智能均不存在商誉。 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为68,980.20万元，占净资产、总资产的比例为31.70%、28.07%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加31,566.68万元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为27.69%、24.88%。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得相关监管机构的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）标的公司市场竞争的风险 标的公司自成立以来专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线信号综合测试仪和程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商。2023年度、2024年度及2025年1-9月，标的公司营业收入分别为6,524.48万元、11,679.10万元、14,740.04万元，处于收入规模的增长期。 标的公司所处行业的主要企业包括罗德与施瓦茨、莱特波特、是德科技等境外成熟厂商，以及普源精电、坤恒顺维、鼎阳科技、创远信科、星河亮点、大唐联仪等中国厂商。虽然标的公司的产品及技术在无线通信领域测试设备中具备核心竞争优势，已处于国内领先水平，但在业务规模、资金实力、抗风险能力等方面与外资企业、同行业上市公司相比仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而标的公司不能在科技创新、产品开发、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力被削弱、市场拓展受限、销售规模下降等风险，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （二）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险 标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。无线通信标准的不断演进、移动终端射频前端复杂度的提升及下游应用领域的不断开拓，共同推动了对测试仪器性能和稳定性的更高需求，新产品的持续开发及推广是保持行业竞争优势的必然要求。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场及新领域的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。 （三）标的公司技术迭代的风险 标的公司主营业务需持续投入大量的资金和人员，从而对现有产品进行更新升级或开发新产品，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （四）标的公司核心管理及研发团队流失的风险 标的公司所处的无线通信领域测试设备行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀而稳定的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，产品及技术得到市场认可。随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈。若标的公司不能持续加强技术研发人员的引进与培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响标的公司的持续研发能力和产品创新能力。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家产业政策支持半导体全产业链发展 我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，要加强原始创新和关键核心技术攻关，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首。同时，工信部等单位于2024年发布的《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》提出，要“构建5G-A产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。 与此同时，半导体行业全产业链的发展也对行业内企业提出了更高的要求。随着产业内企业不断进行产业链整合，单个企业的业务覆盖范围愈发广泛，行业上下游之间的联动性逐渐增强，半导体设备厂商等上游企业需要通过对下游应用领域内的客户需求进行前瞻性的了解，不断提升自身的技术水平，以提前对设备的研发及改进方向进行布局，同时搭建多元化的业务与产品体系，以向客户提供更加多元化、一体化的服务，促进自身的高质量纵深发展，以更好地应对行业的发展趋势，适应新质生产力的发展要求。 2、标的公司所处的无线通信测试领域市场空间广阔 近年来，随着数字经济、物联网等领域的快速发展以及工业智能化的持续推进，无线通信行业发展迅速。目前5G网络正在全球各地规模化部署并持续升级，Wi-Fi、蓝牙、UWB等无线通信技术也在不断迭代，各类无线终端产品出货量持续增长，应用场景愈发广泛，在消费电子、半导体、航空航天、医疗、军工等领域的市场规模快速提升。上述无线通信技术的广泛应用和产品创新，直接带动了无线通信测试设备市场规模的增长，也对测试设备的测试能力、性能稳定性、产品应用场景等提出了更高的要求，从而带动了无线通信测试产品的升级与换代，催生了新的市场需求。 此外，我国无线通信测试设备行业起步晚于国外，市场长期由国际厂商主导，但在国家政策的支持以及行业内企业持续研发创新下，近年来，国内企业在无线通信测试领域已经取得了显著的技术成果，部分产品已经达到国际先进水平。随着技术差距的不断缩小，国产设备在定制化产品以及本土化服务等方面的优势逐渐体现，未来存在巨大的市场替代空间。 整体来看，在市场不断增长、技术持续革新与国产替代潜力的多重驱动下，我国无线通信测试领域增长动力强劲，未来发展前景广阔。 3、多项政策鼓励上市公司通过并购重组推动自身高质量发展 近年来，国务院、证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司通过并购重组促进自身发展、服务新质生产力。 2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。 2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 2025年3月，南京市人民政府办公厅印发《南京市关于支持企业并购重组高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11号），明确支持具备实力的上市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓展市场规模，提升核心竞争力。（未完）  |