天合光能(688599):天合光能股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议
转债代码：118031 转债简称：天23转债 天合光能股份有限公司 第三届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2026年1月23日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长高纪凡先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并以投票表决方式通过了如下议案： （一）审议通过《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2026年限制性股票激励计划。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-010）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于<天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 公司于2026年1月23日召开天合光能第四届二次职工代表大会，就拟实施公司2026年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施2026年员工持股计划。 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要，向参加对象实施员工持股计划。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》和《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-011）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于<天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》 为保证公司2026年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 为实现公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜； 6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议； 7、授权董事会对《天合光能股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释； 8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 9、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准； 10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；11、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆、朱文瑾回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》为提高募集资金的使用效率，公司将变更募投项目并将剩余募集资金用于新项目，本次募投项目变更事项符合市场及政策发展趋势，并能创造良好的收益，符合公司发展战略以及全体股东利益。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2026-008）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。 （八）审议通过《关于制定并实施<天合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《公司章程》的最新规定并结合公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》公司将于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-007）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于提请召开“天23转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》 公司将于2026年2月9日召开“天23转债”2026年第一次债券持有人会议，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于召开“天23转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-009）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 天合光能股份有限公司董事会 2026年1月24日 中财网
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