晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法（试行）》第二十条及《上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规 定的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为公司的全资子公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、星闪联盟成员单位，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证实验室，是国内无线通信测试设备领域的领先企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等测试设备的研发、生产和销售。自成立以来，标的公司及核心团队致力于无线通信测试领域内技术的研发和产品的升级，逐渐形成了全制式无线射频信号多参数联合分析算法、多接口高速信号速率匹配算法、射频信号时延连续调整技术、低相噪低杂散频率源技术、双向功率校准和测量技术等多项核心技术，并参与国家科技重大专项课题研究，具备无线通信测试领域内产品研发设计、组装检测以及技术服务的全方位能力，逐步发展成为国内具有较强竞争实力的无线通信测试设备供应商，能够为客户提供高质量的一体化解决方案。依靠优质的产品和技术，标的公司得到了众多主流客户的认可。截至2025年9月末，标的公司已取得专利50项，均为发明专利，软件著作权22项，科技创新和研发成果显著。 根据《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“40仪器仪表制造业”中的“4028电子测量仪器制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业属于“鼓励类”产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“1新一代信息技术产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”。因此，标的公司的业务属于国家鼓励类产业、战略性新兴产业，所处行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板定位。 综上，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位。 二、公司与标的公司属于同行业或上下游 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，对应的重点产品或服务为“晶体生长及晶片制造加工设备”；标的公司属于“1、新一代信息技术产业”中“1.2电子核心产业”中的“1.2.2电子专用设备仪器制造”，对应的重点产品或服务为“终端设备的综合测试仪”。 因此，公司与标的公司均属于电子核心产业，属于同行业或上下游。 三、标的公司与公司主营业务的协同效应 标的公司与公司主营业务具备协同效应，具体情况如下： （1）技术协同 公司的主营业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，而晶体生长设备主要包括硬件系统和软件系统两部分，其中软件系统主要包括自动控制系统、热场模拟系统等，需要进行大量的数据处理和高精度的算法控制，以实现对晶体生长的精准把控。随着AI领域的快速发展、下游客户需求的不断提高，公司目前正在研发具有大规模生产数据实时处理、图像深度学习、智能拉晶等能力的晶体生长设备，以持续提升公司产品的智能化水平，从而对公司的研发技术水平、研发人员的储备提出了更高的要求。 标的公司自成立以来一直从事无线通信测试产品的研发、生产及销售，在信号建模、数据处理、软件测试等方面积累了丰富的经验和深厚的人才储备。 本次交易完成后，公司可以充分借助标的公司在上述领域的优势，加快提高自身在数据分析处理、专家系统建模以及控制算法优化等方面的技术水平，协助公司智能化拉晶系统的技术开发及部署逐步落地，有效提升公司晶体生长设备在拉晶控制精度、图像数据传输速度、晶体缺陷检测准确性、软件可靠性等方面的能力，持续增强公司的产品竞争优势，实现技术方面的协同。 （2）客户协同 公司与标的公司的主营业务均属于电子核心产业，出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，双方与各自的主要客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。本次交易完成后，公司将整合标的公司的客户资源及渠道，通过更加多元化的产品供应能力以增强自身的综合竞争力，进一步扩大对战略客户的品牌影响力和市场份额，巩固双方的合作关系；同时充分利用标的公司多年来与客户建立的合作关系及信任基础，寻求双方相关客户之间的导流，加速业务开拓，以实现双方客户资源的共享和协同。 目前公司与标的公司的下游战略客户均具有加快产业整合步伐、向产业链上下游延伸的趋势，从终端消费电子产品到上游芯片的自主开发设计，再到智能物联、智能汽车等其他应用领域，逐渐向一体化、多元化发展，产业覆盖领域愈发广泛，这就对其供应商提出了更高的要求。如果单一供应商能够在多个不同领域提供多元化、一体化、定制化的服务，就能够大大减少客户新增合格供应商的验证成本，提高双方的经营效率。本次交易完成后，公司的产品矩阵将得到丰富，产业链覆盖范围进一步扩大，能够通过更加多样化的产品和更多维度的服务范围增强自身的竞争力，有效提高自身的战略价值、增加客户粘性，符合当今产业发展趋势对供应商服务多元化的要求。 此外，标的公司具有丰富的海外销售经验，建立了较为完善的海外销售渠道和服务网络，为公司开拓海外市场、加速海外布局提供了良好的渠道，能够有效降低公司的营销成本，实现客户渠道的协同。 （3）生产经营协同 标的公司目前采取的是自主备料、委托加工、集中组装与检测的生产模式，将PCBA贴装和半成品组装等环节委托专业的外协厂商完成。虽然委托加工能够减少标的公司的资产负担，使其专注于产品设计和技术研发，但近年来随着标的公司经营规模的不断扩大，委托加工模式成本较高的问题逐渐凸显，且随着标的公司产品品类的不断增加、客户定制化要求逐渐复杂，委外加工厂商也越来越难以满足标的公司未来多品种、小批量、高精度产品试制、生产和检测的要求，拥有自主生产能力已经成为标的公司进一步在产品和市场上实现突破的关键因素。本次交易完成后，随着标的公司业务规模不断扩大，标的公司可以充分利用公司的资产和人员优势，未来可选择在公司现有厂房中增设PCBA贴装产线，并利用公司已有的组装、检测产线和相关生产人员，实现委外环节的自主生产，从而能够实现产品生产的自主控制，大大提高标的公司产品研发试制和生产的便利性，同时也降低了标的公司的生产成本。 此外，公司和标的公司在生产上存在电子元器件、各类金属结构件等相同类别的采购需求，本次交易完成后，双方可持续优化供应链管理能力，一方面可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道；另一方面可以将相同类别的原材料采购渠道进行融合，集中采购数量的优势，在采购端获得更高的议价能力及资源支持，进一步降低双方的采购成本，提高原材料供应及价格的稳定性。 （4）业务协同 公司与标的公司主营业务均服务于半导体产业链，本次收购完成后，公司可将产业链由设备的起点处延伸至下游终端应用领域。由于标的公司的产品直接用于终端消费产品的检测，更加接近市场前沿，因此可以提前帮助公司把握终端产品应用领域的发展方向、行业技术的发展趋势等，从而协助公司前瞻性地对晶体生长设备的研发方向进行布局和改进，以提升晶体生长设备的性能，满足未来市场发展对于晶体本身特质以及晶体生长设备参数提出的新要求，实现产品方面的协同。 （5）管理协同 公司与标的公司为各自细分领域内的国内领先企业，双方管理层均注重产品开发和技术创新，人员团队精简、公司架构扁平、经营务实高效，具有天然的企业文化共鸣。此外，双方均在各自领域努力实现国产替代，核心目标都是通过技术升级打破海外依赖、拓展市场，具有相同的企业愿景。这种经营理念的相似、价值观和目标上的契合，能让双方在后续整合中更顺畅地共享资源、配合工作，减少不必要的分歧，把精力集中在技术研发和业务推进上，进而更好地发挥各自优势，实现经营管理层面的协同。 综上，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业或上下游，与公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
 |