晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：南京晶升装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：晶升股份 股票代码：688478 信息披露义务人一：葛思静 身份证地址：上海市徐汇区****** 通讯地址：北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层 信息披露义务人二：北京本尚科技合伙企业（有限合伙） 注册地址：北京市朝阳区和平街13区甲20号楼南侧一层103 通讯地址：北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层 信息披露义务人三：宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路1号（7）幢102室托管0285（商务托管） 通讯地址：北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层 一致行动人：徐逢春 身份证地址：北京市朝阳区****** 通讯地址：北京市朝阳区来广营乡紫月路18号院7号楼二层 股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：2026年1月23日 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。 目 录 第一节释义.................................................................................................................1 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍.........................................................2.............................................................................7第三节权益变动目的及持股计划 第四节权益变动方式.................................................................................................8 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................16第六节其他重大事项...............................................................................................17 第七节备查文件.......................................................................................................18 .......................................................19 第八节信息披露义务人及其一致行动人声明 附表：简式权益变动报告书.....................................................................................28 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人一：葛思静 1、基本情况
1、基本情况
截至本报告书签署日，本尚科技的合伙人及出资情况如下。
本尚科技的执行事务合伙人为葛思静，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：葛思静”。 （三）信息披露义务人三：宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，宁波源准的合伙人及出资情况如下。
宁波源淮的执行事务合伙人为葛思静，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：葛思静”。 （四）信息披露义务人的一致行动人：徐逢春 1、基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向葛思静、本尚科技、宁波源准、徐逢春等10名交易对方购买为准智能100%股份。 本次交易完成后，为准智能将成为上市公司全资子公司。本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人均未持有上市公司股份，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。 二、在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人尚无其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露人及其一致行动人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有公司权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向本尚科技、宁波源准、葛思静、徐逢春等10名交易对方收购为准智能100%股份，并募集配套资金。上市公司总股本为138,366,096股。本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为19,403,148股，本次权益变动后上市公司的总股本增加至157,769,244股。上述权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均为李辉。 本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将持有14,613,525股上市公司股份，占上市公司总股本的9.26%。 在不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况如下表所示：
注2：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。 二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强8名交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，为准智能的评估情况如下： 单位：万元
本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过； 3、本次交易相关事项经交易对方内部有权机构审议批准； 4、本次交易的正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、上市公司股东会审议批准本次交易的正式方案； 2、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向本尚科技、宁波源准、葛思静、徐逢春等10名交易对方收购为准智能100%股份，并募集配套资金。 根据信息披露义务人在本次交易中出具的承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起满12个月后分三期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人及其一致行动人发行股份购买其持有的标的公司相关权益。标的公司为准智能相关情况如下： （一）基本情况
根据容诚会计师出具的《为准智能审计报告》，报告期内为准智能的主要财务数据如下： 单位：万元
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2] ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （三）资产评估情况 本次交易中，标的公司的评估基准日为2025年9月30日，评估对象为为准智能的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确定。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，为准智能股东全部权益评估值为85,724.46万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为64,663.59万元，增值率为307.03%。资产基础法下，为准智能股东全部权益价值为26,543.06万元，相比标的公司合并口径的归母净资产增值额为5,482.19万元，增值率为26.03%。 标的公司的评估情况如下： 单位：万元
除本报告书披露的权益变动情况外,信息披露义务人及其一致行动人在截至本报告书签署之日前6个月内，不存在其它买卖晶升股份股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供而未提供的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人主要负责人身份证件（复印件）； 3、信息披露义务人及其一致行动人的自然人身份证件（复印件）； 4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书； 5、本次权益变动的相关协议； 6、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于南京晶升装备股份有限公司证券部。 第八节信息披露义务人及其一致行动人声明 （声明见后附页） 声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 声明 本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：北京本尚科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 声明 本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （签字）： 徐逢春 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（盖章）：北京本尚科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（盖章）：宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）（签字）： 徐逢春 签署日期： 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人（盖章）：北京本尚科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人（盖章）：宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人（签字）： 葛思静 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） （签字）： 徐逢春 签署日期： 年 月 日 中财网
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