晶升股份(688478):上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:晶升股份:上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ............................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................... 5 正 文 ..................................................................................................................... 8 一、 本次交易方案 ............................................................................................. 8 二、 本次交易相关各方的主体资格 ............................................................... 20 三、 本次交易的相关合同和协议 ................................................................... 34 四、 本次交易的批准和授权 ........................................................................... 35 五、 本次交易的标的资产情况 ....................................................................... 36 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ........................................... 78 七、 关联交易与同业竞争 ............................................................................... 78 八、 信息披露 ................................................................................................... 82 九、 关于股票买卖情况的自查 ....................................................................... 82 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................... 83 十一、 证券服务机构 ....................................................................................... 90 十二、 结论 ....................................................................................................... 90 上海市锦天城律师事务所 关于南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 案号：06F20250259 致：南京晶升装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“晶升股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 本次交易方案 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易的整体方案 公司本次交易的整体方案由两部分组成： 1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、摩勤智能、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、福睦斯科技、王强 10名交易对方持有的为准智能 100.00%股份，交易作价 85,700.00万元； 2、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及税费。 “募集配套资金”以“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二） 本次交易的具体方案 1、 本次发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （3）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、海聚助力、宁波尚泉、徐逢春、王强 8名交易对方。 （4）交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对为准智能的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日（2025年 9月 30日），为准智能的评估情况如下： 单位：万元
本次交易对方为本尚科技等交易对方，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。 （6）股份锁定期 本尚科技、小米智造、葛思静、宁波源准、宁波尚泉、徐逢春、王强因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 海聚助力为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 本尚科技、葛思静、宁波源准、徐逢春承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。分期解锁的具体情况如下：
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，前述交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方将尽最大可能与交易对方的投资者进行协商，延长交易对方存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖股份锁定期，交易对方将不会在股份锁定期届满前对交易对方通过本次交易取得的上市公司股份进行减持，不会在股份锁定期届满前对交易对方进行清算注销。交易对方的清算注销及减持行为将在上述股份锁定期届满后按照中国证监会、上交所等监管机构的相关监管规则执行。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按（7）过渡期损益安排 过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或净资产的减少，则由业绩承诺方按本次交易中对应出售的股权的相对比例以现金方式向公司补足。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （9）业绩承诺与补偿安排 1）业绩承诺 葛思静、徐逢春、本尚科技、宁波源准为本次交易业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若标的资产过户于 2026年实施完毕，则业绩承诺期间为 2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。 业绩承诺方确认，业绩承诺期间内的每一会计年度，业绩承诺方就标的公司承诺净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）以《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。根据《资产评估报告》，为准智能收益法评估预测的 2026年、2027年、2028年净利润分别为5,701.26万元、6,591.35万元和 7,481.04万元，即标的公司业绩承诺期内各年度承诺净利润数分别为 5,701.26万元、6,591.35万元和 7,481.04万元，标的公司在业绩承诺期间内 2026年度、2027年度、2028年度的累积承诺净利润合计不低于人民币 19,773.65万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。 上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对为准智能实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定为准智能实际实现的净利润及与承诺净利润的差异情况。 2）业绩补偿安排 ①触发补偿义务情形 在业绩承诺期间，若标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺方应向上市公司逐年补偿。即： A.标的公司 2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 85%； B.标的公司 2027年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 85%； C.标的公司 2028年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%； D.标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数的 100%。 上市公司应在每个会计年度的《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，以书面形式通知各业绩承诺方实现净利润差额及计算的补偿义务。 各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的对价（税后）的相对比例分担补偿责任。 ②补偿计算方式 业绩承诺方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下： 针对 2026年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对 2027年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×85%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对 2028年度业绩承诺，当期应补偿金额=（当期标的公司承诺净利润数×90%-当期标的公司实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价。 针对 2026年度、2027年度及 2028年度累积业绩承诺，应补偿金额=（累积承诺净利润数-业绩承诺期间累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×业绩承诺方各自就标的资产的交易对价-业绩承诺方各自就标的资产累积已补偿金额。 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。应补偿现金＝应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 业绩承诺期内每一年度补偿金额应逐年计算，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数，为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 ③补偿金额上限 业绩承诺方因本次交易需对上市公司补偿的业绩补偿数额上限为本次交易中业绩承诺方取得的税后交易对价减去标的公司截至 2025年 12月 31日经审计的归母净资产金额，即如若业绩承诺方的业绩补偿金额超出补偿数额上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。 ④补偿措施的实施 A.股份补偿的实施 若业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并召开股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，上市公司应在股东会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会登记日登记在册的其他股东（不包括业绩承诺方，下同）。 上市公司将在股东会决议公告后 5日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。 业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。该等股份赠与完成后，即视为相关业绩承诺方已履行完毕对应的股份补偿义务。 业绩承诺方同意，若因司法判决或其他任何原因导致业绩承诺方所持有的股份不足以履行股份补偿义务，不足部分由业绩承诺方以自有资金向上市公司补偿。 B.现金补偿的实施 如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应在该等情形发生后的 20个工作日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司通知后的 20个工作日内将应补偿的现金一次性汇入上市公司指定的银行账户。 3）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 未来上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。 （10）超额利润奖励安排 1）超额利润奖励方案 业绩承诺期间届满后，如标的公司累积实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）超过累积承诺净利润数的 100%的，则上市公司应以现金方式向业绩承诺方进行超额业绩奖励。 奖励金额=（业绩承诺期间累积实现净利润数－业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。 2）超额利润奖励分配方案 超额业绩奖励的具体分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审议程序（如需）后实施。 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （3）发行对象 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 （4）发行规模及发行数量 上市公司拟募集配套资金总金额不超过 31,566.68万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 （6）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 （7）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及税费，具体如下：
上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况使用自筹或自有资金等资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的资金。 （三） 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2024年度经审计的财务数据、本次交易标的资产作价情况，相关指标计算如下： 单位：万元
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。 （四） 本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为李辉。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李辉。 综上，最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 （五） 本次交易构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），交易对方葛思静、徐逢春、本尚科技及宁波源准合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易将构成关联交易。 董事会表决时无关联董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。 综上所述，经核查，本所律师认为： 1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组。 3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。 二、 本次交易相关各方的主体资格 （一） 上市公司的主体资格 1、 基本情况 根据晶升股份现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
（1） 2020年 12月，晶升股份设立 晶升股份系由南京晶升能源设备有限公司（以下简称“晶升有限”）整体变更设立的股份有限公司。 2020年 9月 26日，晶升有限召开股东会议，审议通过关于《关于变更公司类型的议案》《关于委托公司股份制改制的中介机构的议案》，同意将公司类型由有限公司变更为股份有限公司，以 2020年 9月 30日作为审计及评估基准日，聘请容诚会计师为改制审计机构，聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（曾用名：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，以下简称“嘉学评估”）为改制评估机构。 2020年 10月 31日，容诚会计师出具了“容诚审字[2020]210Z0133号”《审计报告》，确认截至 2020年 9月 30日，晶升有限经审计的净资产为 191,116,893.01元。 2020年 11月 1日，嘉学评估出具了“大学评估评报字[2020]960050号”《资产评估报告》，确认截至 2020年 9月 30日，晶升有限的净资产评估值为 21,759.58万元。 2020年 11月 10日，晶升有限召开股东会议，审议通过关于《关于公司名称变更的议案》《关于整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意以现有 13名股东作为发起人，以晶升有限截至 2020年 9月 30日止经审计的公司净资产191,116,893.01元按照 2.06：1的比例折合公司股份 92,700,000股，每股面值 1元，将晶升有限整体变更为股份有限公司，注册资本为 9,270万元。 2020年 11月 10日，全体发起人股东签订了《南京晶升装备股份有限公司发起人协议》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份有限公司。 2020年 11月 28日，公司召开创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于成立南京晶升装备股份有限公司的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司章程>的议案》等议案。 2020年 11月 30日，容诚会计师出具“容诚验字[2020]216Z0022号”《验资报告》，审验确认截至 2020年 11月 28日，晶升装备已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 9,270万元，出资方式为净资产。 2020年 12月 29日，南京市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320192589410351R），公司类型为股份有限公司。 2022年 8月 22日，容诚会计师出具“容诚专字[2022]210Z0225号”《关于南京晶升装备股份有限公司前期会计差错事项对股改基准日净资产影响的专项说明》。根据该《专项说明》，因会计差错更正追溯调整事项，公司截至股改基准日（2020年 9月 30日）的净资产调增为 193,990,775.39元。 2022年 9月 6日，晶升股份召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于确认股改基准日公司净资产值调整相关事项的议案》等议案，同意将晶升股份截至股改基准日（2020年 9月 30日）的净资产调增为 193,990,775.39元，并按 2.0927：1的比例折合为股份公司，折股后股本总额仍为 92,700,000.00元，每股面值 1元，其余部分计入公司资本公积。 本次调整后，股份公司设立时的注册资本仍为 9,270万元，各发起人的持股数量、比例等均保持不变。上述审计追溯调整事项对公司股改时的出资情况未产生出资不实的影响。 （2） 2023年 4月，晶升股份上市 经中国证监会 2023年 3月 13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号）批准，晶升股份于 2023年 4月公开发行人民币普通股 3,459.1524万股。发行上市后，公司总股本为 13,836.6096万股，注册资本为 13,836.6096万元。 （3）截至本法律意见书出具之日，晶升股份上市后未发生股本变动。 经核查，本所律师认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为为准智能全体股东，具体情况如下：
根据本尚科技工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本尚科技的基本情况如下： （1）基本信息
根据为准智能的工商登记资料及本尚科技的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，本尚科技持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。 根据本尚科技的书面确认并经本所律师核查，本尚科技不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 2、小米智造 根据小米智造现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，小米智造的基本情况如下： （1）基本信息
根据为准智能的工商登记资料及小米智造的书面确认，并经本所律师登录国开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，小米智造持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。 根据小米智造提供的资料、出具的书面确认并经本所律师核查，小米智造为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为 SVF423，其基金管理人为小米私募股权基金管理有限公司，基金管理人的登记编号为 P1072854。 3、葛思静 根据葛思静提供的身份证及签署的调查表等资料，截至本法律意见书出具之日，葛思静的基本情况如下： 葛思静，女，中国国籍，身份证号码：3101051969********，住所：上海市徐汇区****，无其他国家或者地区的居留权。 截至本法律意见书出具之日，葛思静直接持有为准智能 6.62%股份。 根据为准智能的工商登记资料及葛思静的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，葛思静持有的为准智能股份权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。 4、宁波源准 根据宁波源准工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波源准的基本情况如下： （1）基本信息
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