晶升股份(688478):南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守了保密义务。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。 3、2025年8月25日，公司与本次交易的部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟通过发行股份及支付现金方式购买为准智能100%股份。 2025年8月26日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（2025-037）；2025年9月2日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（2025-043）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。 6、公司与本次交易的交易对方于2025年9月8日签署了附生效条件的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《监管指引第6号》”）中规定的累计涨跌幅相关标准。 8、公司于2025年10月9日、2025年11月8日、2025年12月8日、2026 年1月8日分别发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（2025-049、2025-055、2025-057、2026-001）。 9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 10、2026年1月23日，鉴于本次交易审计、评估工作已经完成，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。 11、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同时，公司与标的公司部分交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管指引第6号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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