金雷股份(300443):2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目录 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的....................................................1二、本次发行证券及其品种选择的必要性........................................................5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性....................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性................................7五、本次发行方式的可行性................................................................................8 六、本次发行方案的公平性、合理性..............................................................14七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施..............................14八、结论..............................................................................................................20 金雷科技股份公司（以下简称“公司”或“金雷股份”）是在深圳证券交易 所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实 力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布 的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法 律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于高端传动装备科创 产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目和补充流动资金。 如无特别说明，本报告中相关用语与《金雷科技股份公司2026年度向特定 对象发行股票预案》释义相同。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、我国锻造行业产量持续增长，并逐步向高质量方向发展 作为装备制造业的基础与支柱，锻件行业在我国政策支持与市场需求的双重 推动下，正迎来重要发展机遇。随着我国风电、化工、机械、船舶、核电、航空 航天、军工等锻件下游应用行业的快速发展，我国锻件产量呈现出稳步增长的良 好趋势。据中国锻压协会数据显示，2024年我国锻造行业总产量约1,379.3万吨， 行业规模整体稳步提升，其中自由锻件产量约512.1万吨，2019年至2024年自 由锻件复合增长率达3.94%。 中国锻造行业产量（万吨）数据来源：中国锻压协会 为推动锻压行业高质量发展，持续增强对装备制造业的支撑保障作用，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部于2023年4月联合印发《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，明确提出要在重点领域实现高端铸件、锻件产品的突破，保障装备制造业产业链供应链安全稳定，发展短流程模锻及自由锻、精密锻造等先进锻压工艺与设备。未来，我国锻造行业将聚焦“专、精、特、新”发展路径，推动专业化与规模化并举，加快自动化、数字化、绿色化技术融合，持续提升行业整体质量水平。 2、在装备大型化趋势推动下，市场对大型或重型自由锻件需求日益增强大型锻件具有尺寸大、重量重等特点，制造流程复杂、质量标准严格，多用于设备核心承载部位，被广泛应用于重型机械、能源设备等重要领域。随着船舶制造、能源电力、矿山机械等领域对大型装备需求增加，市场对大型或重型锻件的需求持续增长。 当前，装备大型化成为行业降本增效的重要路径。在船舶领域，为适应全球化运输需求、提升单船运输效率、降低物流单位成本，在航运技术推动下船舶的吨位与载运能力持续扩大，全球船舶大型化趋势凸显，推动船舶锻件向大型化、精密化方向发展；在电力行业，随着电力工业向高效率和大机组方向发展，对电力设备配套的高性能、高可靠性的大型锻件需求日益增强；在矿山机械领域，为了提高生产效率，降低基建投资和操作维修费用、适应大型化矿区开采等，矿山机械设备正持续向大型化方向演进，不断推动装备制造向技术密集、高附加值方向发展，以满足全球矿产资源开发和绿色可持续矿山建设的迫切需求。 3、全球风电新增装机容量持续增长，政策助推风电机组大型化发展 在全球能源绿色转型背景下，风电作为重要的清洁能源，在推进能源结构调整与应对气候变化方面具有关键作用，未来发展前景广阔。根据全球风能理事会（GWEC）《全球风能报告（2025）》，2024年全球风电新增装机容量达117GW，2019年至2024年新增装机容量复合增长率达14.29%，预计未来全球风电市场仍将保持较快增速，2030年全球风电新增装机容量将增长至194GW，其中海上风电将加速布局，2030年预计全球海上风电新增装机容量将增长至34GW。 全球风电行业新增装机容量（GW）数据来源：全球风能理事会（GWEC） 2022年以来，风电机组大型化趋势显著推动风机降本。2022年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，提出“重点发展8MW以上陆上风电机组及13MW以上海上风电机组。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）数据显示，2024年国内陆风平均吊装单机容量为5.9MW，海风平均吊装单机容量为10MW，较2020年吊装单机容量均实现翻倍。风机大型化一方面增加了单机容量，降低了单位千瓦装机成本；另一方面通过更先进的技术，提升发电效率，减少能量损耗。 4、行业自律与招标规则优化推动风电行业回归健康发展轨道 在政府、行业协会以及企业的多方共同努力下，风电行业通过制定自律公约、优化招标规则等多项举措，逐步改善竞争生态，推动行业向更高质量、更可持续方向发展。 2024年10月，12家风电整机企业在北京国际风能大会上共同签署《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，旨在解决低价恶性竞争等侵蚀风电产业发展根基的问题，倡导以更加科学合理的方式招投标，杜绝最低价中标。受益于此，整机中标价格企稳，有望带动零部件企业盈利修复，促进行业整体效益提升。同时，随着部分业主修改招标规则，将质量保证能力等纳入综合评估，推动行业向以质量为核心的发展模式转变，有利于优质企业脱颖而出，增强产业链整体竞争力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资于高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目以及补充流动资金。本次发行募投项目符合公司的战略发展方向，通过聚焦“风电装备核心部件”与“多元化高端铸锻件”两大板块，抓住能源电力、船舶制造、矿山机械等高端装备核心传动零部件的重要发展机遇期，顺应风机、自由锻件大型化发展趋势，助力公司突破产能瓶颈，优化产品结构，通过“铸+锻”双重驱动发展战略，满足客户多元的产品需求，推动企业向精益化、高端化、绿色化方向转型升级。 1、把握自由锻件大型化发展趋势，强化大型锻件规模化生产能力 通过高端传动装备科创产业园项目（前三期）的实施，公司将新增年产6万吨大型高端锻件产能，增强大型化锻件产品的规模化供应能力，满足船舶制造、矿山机械、能源电力等领域客户对大尺寸、高性能锻件的需求，助力公司在现有业务基础上进一步拓展大型高端锻件市场，持续增强公司核心竞争力和综合盈利能力。 2、巩固自身在风电零部件领域的行业地位，提高市场占有率 通过风电核心部件数字化制造改扩建项目的实施，公司将新增8万吨5MW及以上大型风电铸件制造能力，满足风电大型化、深水化趋势对核心部件提出的更高要求。通过产能扩张与工艺升级，公司将进一步提升在风电高端铸件领域的市场竞争力，持续扩大市场份额，巩固并强化公司在风电零部件行业中的优势地位。 3、突破公司锻造和铸造产能瓶颈，为业务持续增长提供支撑 随着公司铸锻件产品销量和收入的持续增长，现有产能已逐步趋于饱和。本次募投项目的实施，旨在突破公司在锻造与铸造领域的产能制约：一方面，公司全流程自由锻产能现已趋于饱和，难以满足自由锻件产品销售与收入持续增长的需求，亟待突破产能瓶颈；另一方面，公司全资子公司山东金雷新能源重装有限公司10万吨/年风电铸造产品产能快速释放后，产能利用率已处于较高水平，亟须进一步扩充铸造产能，以支撑业务持续发展。 4、补充业务发展所需流动资金，增强经营稳健性 通过本次向特定对象发行股票募集资金，可有效充实公司资金实力，更好地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，助力公司的可持续发展。未来，公司资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，市场优势地位进一步巩固，经营业绩将进一步提高，为股东创造更好的回报。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1 、本次募集资金投资项目主要是资本性支出，需要长期资金支持 公司所处的行业属于资本技术密集型行业，新技术、新产品研发、购买设备、设备改造等各个环节均需要资金支持，一次性固定投入资金较大。同时，风电零部件行业的下游客户主要为风电整机制造商，其对上游供应商经营性资金占用较大。本次公司拟建设高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目，投资金额较大，项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而银行贷款等债务融资方式具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。 2、银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本 公司通过银行贷款等方式进行债务融资的成本较高，同时融资额度受限，若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资会产生较高的财务费用，降低公司的盈利水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。 3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳健的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 公司在综合考虑前述资金需求及《注册管理办法》等相关政策关于证券品种的要求后，本次发行证券选择向特定对象发行股票的方式融资。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 根据《证券法》第九条：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定 根据《证券法》第十二条：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 2、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下： “①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体规定如下： “①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 根据《注册管理办法》第四十条：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。” 公司将会按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。” 根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （8）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》： ①除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。 ②上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十； 公司本次发行的股份数量为不超过96,040,379股（含本数），未超过发行前总股本的30%。 ③上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； 公司最近一次到位的募集资金为公司2022年度向特定对象发行股票的募集资金，于2023年6月到位，截至本次发行董事会决议日已超过18个月。 ④上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 公司本次发行的募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高端传动装备科创产业园项目（前三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定。 （9）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （10）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件 本次发行后，伊廷雷仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。 在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次发行的相关程序。 综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算的假设前提及说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。 （2）假定本次发行于2026年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 （3）不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为155,000.00万情况最终确定）。 （4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行股份数量为发行上限96,040,379股（最终发行的股份数量以监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为416,174,977股。 （5）2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为30,504.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,229.45万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算。在此基础上，假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：情景1：公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2025年度持平； 情景2：公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增长10%； 情景3：公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增长20%。 （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。 （7）不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。 （8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对主要财务指标的影响 以上述假设为前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 3、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，并制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。 4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7 、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （四）发行人控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论 综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 金雷科技股份公司董事会 2026年1月23日 中财网
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