金雷股份(300443):公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
金雷科技股份公司 关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，金雷科技股份公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响 （一）测算的假设前提及说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况等方面没有发生重大不利变化。 2、假定本次发行于2026年6月底实施完毕。该完成时间仅用于 计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为 155,000.00万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定 对象发行A股股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股 权变动事宜。假设本次发行股份数量为发行上限96,040,379股（最终发行的股份数量以监管部门同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为416,174,977股。 5、2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 30,504.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为29,229.45万元。在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025 年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算。 在此基础上，假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况： （1）情景1：公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母 公司所有者的净利润与2025年度持平； （2）情景2：公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母 公司所有者的净利润较2025年度增长10%； （3）情景3：公司2026年度扣除非经常性损益前、后归属于母 公司所有者的净利润较2025年度增长20%。 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务 费用、投资收益）、生产经营等的影响。 7、不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测， 实际分红情况以公司公告为准。 8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的 影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对2025年和2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年和2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成 公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司即期回报的摊薄影响 以上述假设为前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的 影响，如下所示：
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加， 但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有 所提升。本次募集资金到位后的短期内，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行股票的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的 《2026年度向特定对象发行股票预案》的相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于 未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司现有的锻造与铸造业务进行扩产，提升公司在自由锻件、风电铸件市场的竞争力和市场份额，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，产能瓶颈得以突破，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，同时增强公司的风险抵御能力、核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员与管理储备 自成立以来，公司始终聚焦主业，建立了具有充分市场竞争力的 管理队伍和人才培养机制，从基层技术工人到高层管理干部，形成了一套高效的管理体系。公司重视人力资源管理及员工持续学习，通过持续的专业培训提高员工素质，为公司的持续发展提供保证。公司在风电主轴和自由锻件方面组建了专业的经营管理团队，具备较强的生产组织管理能力，既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。公司通过举办各种技术研讨、培训活动，车间工人的机械操作能力得以提升。目前，公司已积累一批工艺流程娴熟，机械操作熟练的生产人员。公司具有较强的生产人员队伍建设能力，可在本项目实施过程中培养一批新的高素质的生产人员。优秀的管理团队和生产人员队伍建设能力为本次募集资金投资项目的实施提供了人力资源保障。 2、技术储备 铸件是风电装备制造的关键基础部件之一。随着风电行业不断发 展，行业竞争持续加剧，整机厂对铸件的质量、性能提出更高要求。 公司深耕风电行业十余载，始终高度重视产品研发和技术创新，在风电领域有着深厚的技术积累。公司研发的大吨位风电铸件新型随流孕育技术显著提升了铸件的抗冲击能力、金相水平，有效提升了铸件产品质量，为公司生产大型风电铸件奠定了基础。此外，为推动风电核心部件的技术创新，公司与上海交通大学、中国科学院、山东省科学院、山东大学等科研机构和高等院校建立了长期稳定的合作关系，通过开展产学研项目，持续优化产品开发及工艺创新。依托持续的技术积累，公司不断巩固在风电领域的技术地位，在复杂多变的市场环境中始终保持稳定竞争力。因此，公司有着深厚的技术积累和研发实力，为本次风电核心部件数字化制造改扩建项目的实施提供技术保障。 自由锻件核心技术涵盖工艺设计、锻造、热处理、机加工、检测 等各道工序，贯彻产品生产的诸多环节。公司在锻造行业深耕多年，始终高度重视技术创新，在锻造领域拥有超大孔径异型空心主轴锻造技术、大型锻件均质化热处理技术、超快冷深淬技术等一系列核心技术，构建了显著的技术竞争优势。同时，公司研发的大型船舶用超长轴类锻件精益锻造工艺对传统制造方式进行了优化升级，显著增强了公司在船舶装备制造领域的竞争力。公司还与上海交通大学、中国科学院、山东省科学院、山东大学等科研机构和高等院校建立了长期稳定的合作关系，持续优化产品开发及工艺创新。此外，公司高度重视产品品质管控，建立了从原材料到成品的全流程质量控制体系，通过严格要求。因此，公司深厚的技术积累和完善的质量管理体系为本次高端传动装备科创产业园项目（前三期）的实施提供了技术保障。 3、市场储备 自成立以来，公司始终坚持为客户提供优质全面的服务，凭借优 异的产品质量、稳定的供货能力、及时的供货效率以及完善的售后服务，在行业内建立了良好的品牌知名度和企业形象，积累了丰富优质的客户资源。公司目前与全球多家高端整机制造商均建立了长期稳定的合作关系，下游客户涵盖西门子歌美飒、恩德安信能、GE、维斯 塔斯、运达股份、远景能源、上海电气、中国中车、金风科技、东方电气等全球高端风电整机制造商，以高品质的产品和优质高效的服务先后获得西门子歌美飒最佳供应商奖、通用电气最佳质量奖、远景能源优秀质量奖、运达股份最佳技术合作伙伴奖、上海电气年度最佳交付奖、东方电气风电紧密合作伙伴奖。未来，公司将进一步加深与客户的合作关系，并在此基础上继续积极拓展新客户，与客户相辅相成，通过为客户持续提供优质的产品保持稳定的订单和客户资源，持续提升公司在风电领域的产品竞争力。 同时，经过多年生产经营与战略布局，公司在自由锻件领域也积 累了丰富的生产经验，产品涵盖轴类、圈体、筒类等多种品类，广泛应用于水电、船舶、矿山机械等领域，目前已构建海陆能源、重型机械、高端装备核心部件等多场景的产品矩阵。公司借助全流程的生产工艺，通过全面成本管控、技术创新和产品升级，满足了不同客户的需求，提高了客户满意度和黏合度，市场份额进一步扩大，实现市场销售量的稳步增长。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进 一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事 会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、 高效，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 3、进一步完善利润分配制度，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润 分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规定，公司已经在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，并制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次发行后，公司 将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。 4、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措 施切实履行的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理 人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、发行人控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益， 切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 金雷科技股份公司董事会 2026年1月23日 中财网
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