金雷股份(300443):第六届董事会第十三次会议决议
金雷科技股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会 议于2026年1月23日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2026 年1月20日以电话及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公 司董事长伊廷雷先生召集并主持，应出席董事6人，实际出席董事6人。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案，逐项表决结果如下：2.01发行股票的种类及面值 A 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（ 股），每 股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.02发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并 获得中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.03发行对象及认购方式 35 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 名（含），为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证 的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行 股票的股份。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/(1+N) 送红股或转增股本： 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送 红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同 意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.05发行数量 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行 数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过96,040,379股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 6 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 2.06限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。 发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会 及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.07上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.08募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：
投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投 入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发 行后的股份比例共享。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.10本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内有 效。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议逐项审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。 2026 该议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论 证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司对本次发行募集资金运用可行性进行了分析讨论，编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露www.cninfo.com.cn 2026 网站巨潮资讯网（ ）披露的《 年度向特定对象 发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 6 、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了截至2025年9月30日的《前次募集 资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《金雷科技股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露www.cninfo.com.cn 2026 网站巨潮资讯网（ ）披露的《关于公司 年度向 特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 6 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报 规划的议案》 为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》的规定，公司基于《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，补充制定了公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 9、审议通过了《关于公司设立2026年度向特定对象发行股票募集 资金专项账户的议案》 为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高 募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟开立2026年度向特定对象发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会提请股东会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。 2026 该议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 10、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办 理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，具体内容包括但不限于： （1）依据国家法律法规、深交所、证券监管部门的有关规定和股 东会决议制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等； （2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中 的重大合同、协议及其他重要文件； （3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构， 包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等；4 （）根据深交所、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向 特定对象发行股票的申报材料，回复深交所、证券监管部门的审核问询意见等； （5）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资 本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜； （6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发 行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7 （）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，根 据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （8）若证券监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化，或 市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。 上述授权的有效期为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之 日起十二个月。如果公司于有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门 会议审议通过。 该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 11、审议通过了《关于提请公司召开2026年第一次临时股东会的 议案》 公司定于2026年2月9日（星期一）召开2026年第一次临时股东 会，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、《第六届董事会第十三次会议决议》； 2、《第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议》； 3、《第六届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》； 4、《第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》。 特此公告。 金雷科技股份公司董事会 2026年1月23日 中财网
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