[收购]胜宏科技(300476):全资孙公司收购境外公司股权的自愿性信息披露公告
胜宏科技（惠州）股份有限公司 关于全资孙公司收购境外公司股权的自愿性信息披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。特别提示： 1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”或“本公司”）拟通过新加坡全资孙公司MFSTechnology(S)PTELtd（以下简称“MFSS”）以现金形式收购由TCL中环新能源科技股份有限公司（证券代码：002129）的控股子公司MaxeonSolarTechnologies,Ltd.（纳斯达克股票代码：MAXN）间接全资持股的SunPowerMalaysiaManufacturingSdn.Bhd.（以下简称“标的公司”或“SPMY”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的购买总对价不超过5,100万美元，最终购买价格根据交易文件的约定确定。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚未最终完成，存在交割条件无法达成的风险。具体请参见公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司拟通过新加坡全资孙公司MFSS以现金形式收购由TCL中环新能源科技股份有限公司（证券代码：002129）的控股子公司MaxeonSolarTechnologies,Ltd.（纳斯达克股票代码：MAXN）间接全资持股的SunPowerMalaysiaManufacturingSdn.Bhd.100%的股权。本次交易的购买总对价不超过5,100万美元，最终购买价格根据交易文件的约定确定。本次交易完成后，公司将通过MFSS间接持有SPMY100%股权，并将其纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会、股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方的基本情况介绍 企业名称：SunPowerTechnologyLtd. 注册号码：125925 主营业务：投资控股平台，持有并管理下属子公司股权 注册地址：OneNexusWay,CamanaBay,GeorgeTown,GrandCayman, KY1-9005,CaymanIslands （二）交易对方与公司的关系 上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）标的公司概况 1、公司名称：SunPowerMalaysiaManufacturingSdn.Bhd. 2、成立时间：2008年7月7日 3、股本：2,257,150,000令吉 4、注册地址：49-B,JalanMelakaRaya8,TamanMelakaRaya,75000Melaka,Melaka 5、公司类型：私人有限公司 6、主营业务：太阳能产品的制造 7、主要股东及其持股数量：MaxeonSolarTechnologies,Ltd.的全资子公司SunPowerTechnologyLtd.持有标的公司100%股权 8、注册号码：200801022927(824246-W) （二）标的公司的财务情况 SPMY的财务报表主要数据如下：
（三）本次交易的其他情况 1、经核查，截至本公告日，标的公司不是失信被执行人； 2、标的公司章程或其他文件中不存在适用法律法规之外其他限制股东权利的条款； 3、标的公司的股权存在质押情况，质押比例为100%，根据《股权出售及购买协议》，在交割时标的公司的股权质押将全部解除，且截至交割日，标的公司的股权将不受任何质押或第三方权利限制； 4、除上述标的公司股权的质押情况外，标的公司不存在其他为他人提供担保、财务资助的情况； 5、标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结或采取其他司法措施的情况； 6、本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。 四、交易定价依据及合理性说明 本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，经双方就交易标的的资产情况及财务状况充分谈判协商后决定交易对价。本次交易的购买对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本次交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2025年10月31日（以下简称“锁箱日”）；具体请参见公告“五、交易协议的主要内容”。 五、交易协议的主要内容 （一）《股权出售及购买协议》的签约各方 1、买方：MFSS 2、卖方：SunPowerTechnologyLtd. 此外，卖方的母公司MaxeonSolarTechnologies,Ltd.（纳斯达克股票代码：MAXN）将于《股权出售及购买协议》签署同日向买方出具一份担保函，为卖方于《股权出售及购买协议》项下的全部义务向买方承担连带担保责任。 （二）《股权出售及购买协议》的主要内容 1、股权购买和转让 卖方向买方出售其所持有的标的公司100%的股权（包含截至交割日该等股权所附带的一切权益），该等股权不得附带任何性质的权利负担。 2、交易对价 本次交易的基础购买对价为5,100万美元，最终购买对价将根据如下机制进行调整： （1）扣除1,000万美元的不确定税务准备金，该等不确定税务准备金将根据交易文件的约定在交割后进行多退少补； （2）如果自锁箱日起至交割日止的期间内标的公司发生任何协议约定之外的价值减损，则该等价值减损所对应的金额将在基础购买对价中进行扣除；（3）如截至交割日，标的公司存在任何协议约定之外的未结清负债，则该等负债所对应的金额将在基础购买对价中进行扣除。 如有任何卖方未于交割日或之前告知买方的价值减损或未结清负债，则买方有权要求卖方于交割日后向买方退还等值金额的款项，并按5.5%/年的利率计收利息（计息期间为自交割日起至买方实际收到款项之日止）。 3、交割 本次交易的交割需满足惯常的交割先决条件，并将在所有交割先决条件经买方确认满足或由买方进行豁免之日起的第7个工作日或双方另行同意的日期（以下简称“交割日”）进行交割。自交割日起，买方拥有目标公司股权所对应的全部权益。 4、陈述与保证、承诺 （1）双方应各自向另一方作出惯常的陈述、保证和承诺。 （2）卖方应就签署日至交割日期间标的公司的情况向买方作出陈述与保证，并履行过渡期承诺和根据买方要求履行相关的交割后义务，包括但不限于卖方承诺于交割日后负责完成标的公司的减资，通过减资金额弥补标的公司因交割前的关联方债务豁免行为所产生的账面亏损。 5、责任承担 卖方需就违反协议项下的陈述与保证、承诺及其他买方要求的事项而对买方、标的公司及标的公司的董事、高管造成的损失承担赔偿责任。 6、生效与解除本协议经双方签署之日起生效。在发生协议项下所约定的解除情形时，相关方有权解除协议。 7、适用法律和争议解决 本协议适用马来西亚法律并依照马来西亚法律解释，任何与本协议相关的争议将提交亚洲国际仲裁中心（“AIAC”），根据其届时有效的AIAC仲裁规则在马来西亚吉隆坡进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、交易的目的 本次交易系公司实施全球化战略的举措之一，收购完成后，标的公司将和公司现有马来西亚孙公司整合，成为公司在马来西亚的生产基地，扩大公司主营产品的产能，有利于快速满足客户的海外交付需求，打造全球化供应能力，并将有力带动公司国内工厂订单需求的增长。 2、对公司的影响 本次交易是顺应公司战略和客户需求的重要举措，将对公司现有的订单需求及未来的业务拓展形成强有力的驱动，将构建覆盖东南亚以及欧美市场的高端制造、客户服务与区域协同的运营网络。同时，通过整合资源，推动横向一体化，实现协同效应。本次交易完成后，将大大提升公司在东南亚的FPC/PCB生产能力，增加产能，以满足传统和新兴市场的需求。 本次交易的资金来源为自有资金、银行贷款等多种方式，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。 七、风险提示 尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因卖方无法履行承诺、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。同时，目前MFSS尚未取得目标公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 八、备查文件 《股权出售及购买协议》。 特此公告。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会 2026年1月23日 中财网
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