皖能电力(000543):皖能电力拟以非公开协议方式增资控股安徽省新能创业投资有限责任公司之法律意见书
12thFloor,Land·BaylorCentre,No.200HuainingRoad,GovernmentDistrict,Hefei,China电话/Tel:+8655165633326 传真/Fax:+8655165633326 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年一月 国浩律师（合肥）事务所 关于安徽省皖能股份有限公司 拟以非公开协议方式增资控股 安徽省新能创业投资有限责任公司之 法律意见书 致：安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司 国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能股份”）的委托，指派王飞律师、方俊华律师（以下简称“本所律师”）担任新能源资产专业化整合项目的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产交易操作规则》等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就皖能股份拟以非公开协议方式增资控股安徽省新能创业投资有限责任公司（以下简称“新能公司”）（前述事项简称“本次增资”）相关事宜，出具本法律意见书。 第一节引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，具有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次增资所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 能源集团、皖能股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供能源集团、皖能股份就本次增资之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增资所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二节法律依据及相关文件资料 一、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3 、《企业国有资产交易监督管理办法》； 4、《国有资产评估管理办法》； 5、《企业国有资产交易操作规则》； 6、《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》； 7、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》； 8、《国有资产评估项目备案管理办法》； 9、《深圳证券交易所股票上市规则》； 10、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》； 11、其他相关法律、法规和规范性文件。 二、本所律师为出具本法律意见书审阅的相关文件材料 1、皖能股份现行有效的营业执照、公司章程； 2、新能公司现行有效的营业执照、公司章程、全套工商档案资料； 3、安徽省皖能能源交易有限公司现行有效的营业执照、公司章程； 4、《关于皖能股份公司增资控股新能公司的请示》 5、《增资协议》等。 第三节正文 一、本次增资主体 （一）本次增资主体的基本情况 根据新能公司现持有的统一社会信用代码为91340000148946812K的《营https://www.gsxt.go 业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（ v.cn）查询，截至本法律意见书出具日，新能公司的基本信息如下：
（二）本次增资主体的设立及历次股权变动 根据新能公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，新能公司的设立及历次股本变更符合行为发生时之法律、法规，均已履行必要的法律手续。 （三）本次增资主体的股权限制 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，新能公司的股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况。 公司；新能公司的设立及历次股本变更符合行为发生时之法律、法规，均已履行必要的法律手续，股权结构清晰、不存在权利限制；新能公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，具备本次增资的增资主体资格。 二、本次增资方 根据皖能股份现持有的统一社会信用代码为913400001489495895的《营业https://www.gsxt.gov.c 执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（ n）查询，截至本法律意见书出具日，皖能股份的基本信息如下：
三、本次增资方案 （一）本次增资的总体方案 师核查，本次增资由皖能股份以其持有的安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“能源交易公司”）100%股权以及人民币现金172,738.49万元向新能公司增资，最终实现皖能股份持有新能公司51%股权，新能公司成为皖能股份控股子公司。 本次增资的审计、评估基准日为2025年9月30日，交割日为本协议生效后皖能股份完成控股新能公司51%股权工商变更核准登记日。 （二）本次增资的增资金额及定价依据 本次增资由能源集团、皖能股份共同聘请资产评估机构对新能公司、能源交易公司开展资产评估，并以经能源集团备案的资产评估结果为基础确定本次增资价格，具体情况如下： 1、资产评估结果 截至基准日，截至评估基准日，新能公司100%股权评估价值426,983.00万元，能源交易公司100%股权评估价值158,348.00万元。 各方一致确认，本次能源交易公司资产评估以剥离购售电业务等非新能源业务为基本假设，评估结果中未包含基准日后购售电业务等非新能源业务实际发生的相关损益。 2、过渡期增资调整 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间（以下或简称“过渡期”），能源集团对新能公司的增资款为9,297.60万元，皖能股份对能源交易公司的增资款为123,000.00万元。交割日标的公司股权价值=标的资产评估值＋评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间原股东对标的公司增资款。根据以上原则，各方一致确认：交割日新能公司100%股权价值=新能公司评估基准日评估值426,983.00万元9,297.60 436,280.60 ＋新能公司过渡期增资款 万元，合计为人民币 万元； 交割日能源交易公司100%股权价值=能源交易公司评估基准日评估值 158,348.00万元＋能源交易公司过渡期增资款123,000.00万元，合计为人民币281,348.00万元。 3、新能公司每股增资价格 各方一致同意上述交割日股权价值作为本次标的资产交易价格，并以交割日新能公司100%股权价值为基础，对应新能公司“基准日实收资本373,773.06万元＋新能公司过渡期增资款9,297.60万元”的股本基数，计算本次增资每1元注册资本价格为人民币1.1389元[每股价格=交割日新能公司100%股权价值÷（新能公司基准日实收资本＋新能公司过渡期增资款）]。 4、新能公司增资后总注册资本 49% 各方一致确认，鉴于增资完成后能源集团持有新能公司 股权，新能公司增资后的总注册资本按以下方式确定： 新能公司增资后总注册资本=（新能公司基准日实收资本373,773.06万元＋新能公司过渡期增资款9,297.60万元）÷49%，合计为人民币781,776.86万元。 5、皖能股份出资安排 总出资额计算：皖能股份总出资额=新能公司增资后总注册资本781,776.86万元×每股增资价格1.1389元×51%，合计为人民币454,086.49万元。 股权出资：皖能股份以其持有的能源交易公司100%股权作价出资，出资额为交割日能源交易公司100%股权价值281,348.00万元。该股权出资额中，计入新能公司实收资本的金额=交割日能源交易公司100%股权价值÷新能公司每股增资价格；超出部分，计入新能公司资本公积。 现金出资：皖能股份现金出资额=总出资额454,086.49万元－股权出资额281,348.00万元，合计为人民币172,738.49万元，该部分现金出资额中，计入新能公司实收资本的金额=皖能股份现金出资额÷新能公司每股增资价格；超出部分，计入新能公司资本公积。 经核查，本所律师认为，本次增资的增资定价以新能公司以及能源交易公司经备案资产评估结果为基准，不低于经备案的评估结果，本次增资方案未违反《企业国有资产交易监督管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。 （三）本次增资的出资方式 根据《关于皖能股份公司增资控股新能公司的请示》等资料，并经本所律师核查，皖能股份拟以其持有的能源交易公司100%股权进行出资，股权出资金额与总出资额之间的差额即现金出资额，具体情况如下： 1、股权出资 根据能源交易公司现持有的统一社会信用代码91340100MA8N1HEY1Y的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn ）查询，截至本法律意见书出具日，能源交易公司的基本信息如下：
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，皖能股份合法持有能源交易公司100%股权，且该等股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，具备作为本次增资中股权出资标的的条件。 2、现金出资 根据《关于皖能股份公司增资控股新能公司的请示》，本次增资现金出资部分拟采取分期支付安排，即皖能股份于《增资协议》生效后10个工作日内缴付不少于现金增资额的30%，协议生效后30日内足额缴付剩余全部现金增资款，并自协议生效后10个工作日届满次日起算，按同期银行贷款利率向能源集团支付延期付款期间的利息，直至该部分款项足额缴清之日止。 经本所律师核查，本次增资拟以非公开协议方式开展，关于现金增资款的分期付款安排未违反《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易操作规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）新能公司现有股东的优先认缴权 根据《关于皖能股份公司增资控股新能公司的请示》《增资协议》等材料，并经本所律师核查，本次增资拟由皖能股份认缴新能公司新增的全部注册资本，能源集团已在《增资协议》中明确放弃本次增资的优先认缴权。 基于上述，本所律师核查后认为，本次增资方案未违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 四、本次增资采取非公开协议方式的合法性 《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。 本所律师核查后认为，本次增资主体系能源集团的全资子公司，增资方系能源集团的控股子公司，本次增资属于《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》规定的“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资”情形，符合采取非公开协议方式增资的适用条件。 五、本次增资的决策、批准程序 根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、法规和规范性文件以及增资主体、增资方的公司章程，本所律师认为，本次增资应当履行以下决策、审批程序：1、本次增资涉及的资产评估结果应当报送能源集团备案； 2、本次增资应当履行能源集团的总办会、党委会及董事会审议程序，取得能源集团的审批同意； 3、本次增资应当履行皖能股份总办会、党委会、董事会以及股东会审议程序。 六、《增资协议》的合法合规性 经本所律师核查，本次增资拟签署的《增资协议》涵盖交易主体、增资的先决条件、增资方式、增资价格、过渡期安排、补偿承诺及其他相关条款，《增资协议》的内容未违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等现行法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应属合法、有效。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，本次增资的增资主体系依法设立并合法存续的有限责任公司，增资方系依法设立并合法存续的股份有限公司，增资主体和增资方均具有独立法人资格，具备实施本次增资的主体资格； 2、截至本法律意见书出具日，新能公司的股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，具备增资的条件； 3、本次增资方案未违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效； 4、本次增资符合现行有效的法律、法规和规范性文件规定的采取非公开协议方式增资的适用条件，可以采取非公开协议方式增资； 5、本次增资拟签署的《增资协议》内容合法、有效； 6、本次增资应当履行资产评估结果备案、能源集团总办会、党委会及董事会审议程序以及皖能股份总办会、党委会、董事会以及股东会等审议程序。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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