华神科技(000790):成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:华神科技:成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 ChengduHuasunTechnologyGroupInc.,Ltd. （成都高新区（西区）蜀新大道1168号） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年一月 声 明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。 三、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行承担。 四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项已经公司2026年1月23日召开的第十三届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为远泓生物，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象为公司关联方，本次发行构成关联交易。 3、本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过142,857,142股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司30% 已发行股票的 ，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 7、本次发行后，控股股东将发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。 本次发行的唯一认购对象远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。本次发行后，远泓生物将成为公司控股股东，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，远泓生物将持有上市公司股份数量为142,857,142股，占上市公司本次发行后总股本的比例为18.64%。本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公司254,288,423股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为33.17%。公司控股股东将由四川华神变更为远泓生物，实际控制人保持不变。 公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。 8、本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”相关内容。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。 本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇合计控制上市公司表决权股份比例将超过30%，导致其通过远泓生物认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次向特定对象发行股票的认购方远泓生物以及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已承诺，若本次发行完成后，公司实际控制人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象远泓生物在本次发行中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不进行转让，公司董事会已提请股东会批准远泓生物免于发出要约。 12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 声 明.......................................................1特别提示.......................................................2目 录.......................................................6释 义.......................................................9第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要....................10一、发行人基本情况........................................10二、本次向特定对象发行的背景和目的........................10三、发行对象及其与公司的关系..............................13四、本次向特定对象发行A股股票方案概要....................13 五、本次发行是否构成关联交易..............................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................16七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................17八、关于免于发出要约的情况................................17九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..17第二节 发行对象的基本情况....................................19一、发行对象基本情况概况..................................19二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......21三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况........................................21四、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况....................................21五、本次认购资金来源情况..................................21第三节 附条件生效的股份认购协议摘要..........................22一、协议主体..............................................22二、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额......22三、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割..............24四、限售期................................................24五、陈述与保证............................................24六、双方的义务和责任......................................25七、保密..................................................25八、违约责任..............................................26九、适用法律和争议解决....................................26十、协议的变更、修改、转让................................26十一、协议的生效和终止....................................27第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................28一、本次募集资金的使用计划................................28二、本次募集资金的必要性和可行性..........................28三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................31四、募集资金投资项目可行性分析结论........................31第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况....................................32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..33三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况..............................34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................34五、本次发行对公司负债情况的影响..........................34六、本次发行相关的风险说明................................35第六节 公司利润分配政策及执行情况............................38一、公司现行利润分配政策..................................38二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况..............41三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划................42 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析................46一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........46二、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................48三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性................49四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................49五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施....................49六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺....................................................51释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、产业发展前景广阔，中医药行业迈入发展新时代 随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。据FrostSullivan统计，2024年中国医药市场规模约1.74万亿元，预计至2028年将以复合年增长率6.16%增长至2.21万亿元，并进一步以复合年增长率4.64% 2032 2.65 增长至 年的 万亿元。从细分药物市场来看，中国中成药药物市 我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2024年底中国60岁以上老年人口达到3.10亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到22.0%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升。中药在“治未病”以及调理身心、养生保健方面具有独特的优势，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，进而降低疾病发生率，从而减少就医频次，有助于实现医保控费的目标，中药养生也符合大消费概念，因此政府鼓励中药产业发展。政策推动中医药产业高质量发展，2016年至今，中医药政策不断出台，推进中医药现代化，助力产业升级，在审评审批端、医保支付端上给予更多的利好并明确中医药的发展定位在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗中起协同作用、在疾病康复中发挥重要作用。《国务院办公厅关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》（2025年3月）提出以提升中药质量为基础，以科技创新为支撑，以体制机制改革为保障，实现常用中药材规范种植和稳定供给，加快构建现代化产业体系，形成传承创新并重、布局结构合理、装备制造先进、质量安全可靠、竞争能力强的中医药产业高质量发展格局，更好增进人民健康福祉和服务中国式现代化。 2、公司现有业务发展面临挑战，亟需寻求新的突破点 在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查等加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；药品集中带量采购政策的实施推广，长期将推动医药产业由仿制向创新转型升级，但短期将对行业发展速度产生影响；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革加快，产业集中度持续提升，医药企业发展面临新的机遇与挑战。 公司主营业务收入主要集中在药品领域，核心产品三七通舒胶囊中选第三批全国中成药集采，受带量采购政策影响，公司业绩出现一定下滑。截至2025年9月30日，公司营业收入为4.57亿元，同比下滑31.02%，净利润为-0.97亿元，同比由盈转亏。在集采“提质扩面”趋势下，产品短期内面临市场份额再平衡与盈利空间承压的考验，公司现有业务发展面临挑战，亟需寻求新的突破点。 3、医药行业研发壁垒较高，公司资金投入压力较大 公司始终秉持创新驱动发展战略，以全球视野构建现代中药研发生态体系，依托科研团队与全链条创新管理机制，持续寻求突破技术边界，打造具有国际2025 12 31 竞争力的核心知识产权集群。截至 年 月 日，公司及子公司在境内外获授权专利共115项，授权发明专利32项，含国际发明专利3项。公司在国内率先采用指纹图谱先进质量控制技术进行药效物质群控制，建立了三七三醇皂苷的指纹图谱，保证了三七通舒胶囊药效物质群和产品质量的稳定性。其原料药三七三醇皂苷作为首个中药提取物技术标准收载于2018年版的《德国药品法典》，这是我国首例具有自主知识产权的中药提取物技术标准进入西方发达国家药典，代表了中国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药现代化和国际化的典范品种。 公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的公司合作的方式，持续推进药品研发。无论是仿制药还是创新药或者其他的高壁垒产品，其研发均具有临床周期较长、试验复杂的特点，对资金投入要求较高。公司未来可能面临较大的资金投入压力。 （二）本次发行的目的 1、优化资本结构，提振市场信心，维护中小股东利益 本次发行前，公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇通过四川华神间接控制公司17.87%股权。本次发行完成后，黄明良和欧阳萍夫妇拥有公司表决权的比例将进一步提升。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持 在药品集采“提质扩面”趋势下，公司经营性现金流受到不利影响，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司经营活动现金流有所下滑，而有息负债逐渐增加。本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。 3、公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持 公司聚焦于中药大品种的深度挖掘与二次开发，以三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液等市场影响力显著的品种为核心，同时加速推进儿感退热宁口服液等产品的优化升级，通过科学严谨的研究，不断拓宽产品线的广度和深度。尤其在三七通舒胶囊与鼻渊舒口服液的质量标准提升研究上，公司致力于持续增强产品疗效的稳定性和安全性，为消费者带来更高品质的健康保障。进一步持续推进药品研发需要有持续的流动资金投入，本次补充流动资金将有助于为公司后续开展的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 发行对象与公司的关系详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况概况”之“（二）股权控制关系”。 四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为远泓生物，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。 2、发行价格 本次发行的价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 3、价格调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D； （2）送股或转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 3 P=(P-D)/(1+N) （）派发现金同时送股或转增股本： 1 0 ； 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转0 增股本数，P为调整后的发行价格。 1 （五）发行数量 本次发行的发行股票数量不超过142,857,142股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行的发行对象为远泓生物，远泓生物系公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为623,719,364股，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。四川华神直接持有发行人111,431,281股股份，占发行人总股本的17.87%，为发行人的控股股东；远泓生物直接持有四川华神85.99%的股权，为四川华神的控股股东；黄明良、欧阳萍夫妇通过星慧集团间接持有远泓生物100.00%股权，从而控制发行人17.87%股权 本次发行后，控股股东将发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。本次发行的唯一认购对象远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。本次发行后，远泓生物将成为公司控股股东，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，远泓生物将持有上市公司股份数量为142,857,142股，占上市公司本次发行后总股本的比例为18.64%。本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公司254,288,423股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为33.17%。公司控股股东将由四川华神变更为远泓生物，实际控制人保持不变。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。 八、关于免于发出要约的情况 截至本预案公告日，黄明良、欧阳萍夫妇为公司实际控制人，通过远泓生物间接控制四川华神持有的公司111,431,281股份，占公司总股本的17.87%。 黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，黄明良、欧阳萍夫妇拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，发行对象认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 鉴于黄明良、欧阳萍夫妇及远泓生物已承诺，若本次发行完成后黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经股东会同意后，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东会审议批准远泓生物免于发出要约。 九、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次发行方案已经公司2026年1月23日召开的第十三届董事会第二十八次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的审核程序 本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。 在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况概况 （一）基本情况
截至本预案出具日，黄明良持有星慧集团70.00%的股权，欧阳萍持有星慧集团30%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，二人直接合计持有星慧集团100%股权，星慧集团直接持有远泓生物100%股权，远泓生物直接持有四川华神85.99%的股权，四川华神持有上市公司17.87%的股权。黄明良与欧阳萍二人间接控制上市公司17.87%的股权，上述股权关系如下图所示： （三）主营业务情况 远泓生物系持股平台，不从事具体的生产经营活动。 （四）最近一年一期主要财务数据 单位：万元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况 远泓生物及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 的同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与黄明良、欧阳萍及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次发行不会导致公司与黄明良、欧阳萍及其控制的其他企业之间产生同业竞争。 公司本次向远泓生物发行股票的行为构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。 四、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控 制人与公司之间的重大交易情况 公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本预案披露前24个月内公司与发行对象之间未发生其他重大交易。 五、本次认购资金来源情况 远泓生物将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。远泓生物已就本次认购资金来源作出如下承诺： 1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形； 4、本公司认购股票不存在中国证券监督管理委员会系统离职人员不当入股的情形； 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 公司和远泓生物于2026年1月23日签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下： 一、协议主体 甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司 乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司 二、认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 （一）认购标的 （二）认购方式 认购方不可撤销地同意按下述认购价格条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。 （三）认购价格 双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次发行的发行价格不低于发行人第十三届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即3.15元人民币/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D； （2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 （四）认购数量及金额 认购方同意以不超过45,000.00万元（大写：人民币肆亿伍仟万元整，以下简称“认购价款”）现金认购发行人本次发行的股票，认购股份数量以前述认购价款上限除以发行价格确定，对认购股份数量不足1股的向下调整，具体为不超过142,857,142股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。 若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照三、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入保荐机构（主承销商）用于本次发行的账户。 2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 3、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 四、限售期 若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则认购方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则认购方所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。 五、陈述与保证 为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证： 1、具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力； 2、均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任； 法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。 六、双方的义务和责任 1、发行人的义务和责任 （1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东会，并将本次发行的相关事宜提交股东会审议； （2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；（3）中国证监会注册批复发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续； （4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。 但发行人应事先以书面方式向认购方说明； （5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。 2、认购方的义务和责任 （1）配合发行人办理本次发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等； （2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务； （3）保证本协议项下的认购资金来源合法； （4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；（5）履行本协议其他约定义务。 七、保密 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。 八、违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的股票发行事宜如未获得发行人股东会通过或未获得交易所审核通过、中国证监会的注册批复，不构成发行人违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。 九、适用法律和争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、行政法规及相关规定。 2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 十、协议的变更、修改、转让 1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。 3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 十一、协议的生效和终止 本协议经双方法定代表人签字并加盖公章成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、本次发行获得发行人董事会、股东会批准； 2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金的必要性和可行性 （一）本次募集资金使用的必要性 1、增强公司资金实力，应对行业变化及挑战 随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。据FrostSullivan统计，2024年中国医药市场规模约1.74万亿元，预计至2028年将以复合年增长率6.16%增长至2.21万亿元，并进一步以复合年增长率4.64%增长至2032年的2.65万亿元。从细分药物市场来看，中国中成药药物市场规模预计到2030年将超过5,800亿元，增长空间十分广阔。 随着带量采购政策的实施推广，公司主要业务短期内受到不利影响，公司对产品推广、市场布局、研发支出、吸纳人才等方面的营运资金需求并未减少，公司需要较多的营运资金支持以满足现有业务规模和未来的业务板块布局。通过本次发行补充流动资金及偿还借款，将有效夯实公司资本实力，优化财务结构，降低融资成本，为公司把握政策红利、应对市场竞争提供坚实的资金保障，从而进一步提升核心竞争力，巩固行业地位，切实支撑公司中长期发展战略的落地实施，最终实现业务规模的可持续增长与股东价值的稳步提升。 2、夯实资金储备，以寻求新的业务突破点 在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查等加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；药品集中带量采购政策的实施推广，长期将推动医药产业由仿制向创新转型升级，但短期将对行业发展速度产生影响；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革加快，产业集中度持续提升，医药企业发展面临新的机遇与挑战。 公司主营业务收入主要集中在药品领域，核心产品三七通舒胶囊中选第三批全国中成药集采，受带量采购政策影响，公司业绩出现一定下滑。截至2025年9月30日，公司营业收入为4.57亿元，同比下滑31.02%，净利润为-0.97亿元，同比由盈转亏。在集采“提质扩面”趋势下，产品短期内面临市场份额再平衡与盈利空间承压的考验，公司现有业务发展面临挑战，亟需寻求新的突破点。 通过本次募集资金补充流动资金及偿还借款，可进一步夯实公司资金储备，寻求新的业务突破点，为公司长期健康稳定的发展奠定基础。 3、优化资本结构，提振市场信心，维护中小股东利益 本次认购前，公司实际控制人黄明良和欧阳萍夫妇通过四川华神间接控制公司17.87%股权。本次发行完成后，黄明良和欧阳萍夫妇拥有公司表决权的比例将进一步提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务拓展的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人及其控制的企业对公司的持股比例将得到提升，有利于公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定及可持续发展，进而实现公司股东利益的最大化，并向市场以及中小股东传递积极信号。 4、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持 在药品集采政策“提质扩面”趋势下，公司经营性现金流日益紧张，公司对营运资金的需求相应提升。近年来，公司经营活动现金流有所下滑，而有息负债逐渐增加。2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司的应收账款周转天数和存货周转天数均呈现逐渐增长趋势。截至2025年9月30日，公司短期借款为24,253.59万元，公司长期借款为4,103.58万元。 本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将有效支持公司新增的营运资金需求、缓解资金压力、改善财务结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力与财务稳健性，提升资源配置效率，为公司中长期战略的顺利实施奠定坚实的财务基础。 5、公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持 公司始终秉持创新驱动发展战略，以全球视野构建现代中药研发生态体系，依托科研团队与全链条创新管理机制，持续寻求技术突破，打造具有国际竞争力的核心知识产权集群。 公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的公司合作的方式，持续推进药品研发。无论是仿制药还是创新药或者其他的高壁垒产品，其研发均具有临床周期较长、试验复杂的特点，对资金投入要求较高。公司将本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将有助于支持公司对未来的持续研发投入。 （二）本次募集资金使用的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求和降低资产负债率，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还借款符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。 2、本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善 公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的法人治理结构和内部控制程序。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 1、资产负债结构优化：募集资金到位后，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，财务结构更稳健，资金实力增强。 2、短期盈利指标可能摊薄：发行后股本总额增加，短期内每股收益、净资产收益率可能下降；但中长期看，资金支撑业务发展，可持续盈利能力将提升。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用符合政策法规和公司战略规划，具备必要性和可行性；资金运用可优化资产结构、提升综合实力和盈利能力，增强可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，不涉及现有资产整合；发行完成后公司主营业务不变，总资产、净资产将有一定幅度的提升，对经营管理产生积极影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股权结构的影响 截至本预案公告日，公司总股本为623,719,364股，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。四川华神直接持有发行人111,431,281股股份，占发行人总股本的17.87%，为发行人的控股股东；远泓生物直接持有四川华神85.99%的股权，为四川华神的控股股东；黄明良、欧阳萍夫妇通过星慧集团间接持有远泓生物100.00%股权，从而控制发行人17.87%股权。 本次发行后，控股股东将发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。本次发行的唯一认购对象远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。本次发行后，远泓生物将成为公司控股股东，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，远泓生物将持有上市公司股份数量为142,857,142股，占上市公司本次发行后总股本的比例为18.64%。本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公司254,288,423股股票，占上市泓生物，实际控制人保持不变。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司仍聚焦中西成药及大健康产品的研发、生产和销售。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金及偿还借款后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。 随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动现金流入将会逐年提升，从而进一步改善公司的现金流状况。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争的变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更加稳健，有利于提高公司未来融资能力和抗风险能力。 六、本次发行相关的风险说明 （一）经营风险 1 、医药行业政策风险 公司所处的医药行业具有较强的政策导向性。近年来，国家卫生体制改革不断推进与深化，医疗行业政策频出。“三医联动”政策纵深推进，行业面临质量监管趋严、集采常态化、医保支付方式改革等多维度政策环境变化，市场格局加速重塑，行业竞争加剧，传统运营模式面临转型挑战，短期内都可能对医药制造企业增加运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争风险 公司主要从事医药生产制造，同一病种可选药品品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，带量采购、医保控费、公立医院改革、取消政府定价等一系列措施，公司将在很长一段时间内面临较为激烈市场竞争的风险。 3、新业务拓展风险 公司当前正以“内生孵化+外延并购”双轮驱动战略为核心，着力构建“核心中药+多元健康”生态圈：横向延伸至医药中间体、化工新材料等产业链关键环节，纵向深化中药产业链上游（如药食同源产品开发），旨在通过业务协同提升整体运营效率。然而，由于新业务在运营模式、客户群体、技术路径等方面与现有中药主业存在差异，其拓展对公司的战略整合能力、技术储备深度、资金实力、精细化运营管理及市场开发能力均提出了更高要求。项目落地进程受多重因素制约，包括但不限于：产业政策调整、行业监管趋严、技术应用迭代加速、市场需求波动、企业内部运营管理适配性及市场竞争格局变化等，可能导致新业务拓展进度或收益未达预期。 4、产品研发失败及无法成功商业化的风险 中成药研发从临床前研究、临床试验报批到投产的研发周期长、环节多、投入大，易受到一些不确定性因素的影响。最近三年，公司加大研发投入，已形成一定的研发成果，但研发过程中存在产品失败的风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品注册一般要经过药学研究、临床前研究、临床试验、药品注册申报审批等阶段，如果最终未能通过药品注册获批，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。此外，如果公司中成药研发不能适应不断变化的市场需求，或不能被市场接受，将会影响公司收入的实现，对公司盈利和发展产生不利影响。 5、业绩下滑并亏损风险 2023年、2024年、2025年1-9月，公司的营业收入分别为100,337.66万元、86,397.66万元和45,738.46万元，归母净利润分别为2,765.95万元、-669.02万元和-9,778.53万元。 公司收入和利润均呈现下滑状态，主要原因系公司主动收缩钢结构业务以及核心产品三七通舒胶囊集采实施后，价格下降导致收入和利润贡献减少。如果公司不能适应因政策性风险带来的外部环境变化、现有产品技术优势丧失、医疗体制改革深化对公司商业模式产生重大不利影响、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。 6、医药专业人才流失的风险 医药行业属知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是医药研发领域，技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。近年来，在医药行业对研发创新愈发重视的背景下，国内同行业公司对医药人才需求增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。 （二）管理风险 随着公司经营业务根据行业变化的进一步调整，企业治理及组织管理复杂度显著提升，对管理层的战略规划、资源配置及风险控制能力均构成更高挑战。 本次募集资金到位后，将推动公司业务结构进一步调整。在此背景下，若公司未能及时建立健全与之相匹配的内部控制体系、提升跨区域协同管理能力，或后与运营效率下降，对公司持续健康发展构成潜在管理风险。 （三）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还借款，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。 （四）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。同时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素都会对公司股票价格带来波动。因此，公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。 （五）审批风险 本次向特定对象发行需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。 公司现行《公司章程》对利润分配政策具体规定如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括： 1、公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式； 2 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外； 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金利润分配 公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件： 1、公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。 公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应向股东会作特别说明。 在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东会批准。 公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。 公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现20% 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东会批准。 （五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序： 1、公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。 2、公司股东会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 （六）审计委员会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）利润分配政策的修订 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。 公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （八）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2024年度 2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，鉴于公司2024年度亏损，根据公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体2024 股东特别是中小股东的长远利益，公司 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2024年度末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。 2、2023年度 2024年5月29日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度2023 12 31 628,142,564 利润分配预案》，以截至 年 月 日公司总股本 股为基数， 并扣除拟回购注销的员工股权激励限制性股份4,423,200股，即623,719,364股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利6,237,193.64元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。前述利润分配方案已实施完毕。 3、2022年度 2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年12月31日公司总股本628,573,564股并扣除至本方案披露日期间已回购注销的员工股权激励限制性股份431,000股，即628,142,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利6,281,425.64元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。前述利润分配方案已实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金股利分配情况如下： 单位：元
（三）最近三年未分配利润的使用情况 公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，以支持公司的长期可持续发展。 三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 为完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意3 见》《上市公司监管指引第 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年2026年-2028年股东分红规划（以下简称“本规划），具体内容如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。 （二）制定本规划的原则 公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报计划应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对资金的需求，同时应保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东分红规划的制定周期和调整机制 1、公司至少每三年重新审视一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。 2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会审议通过后实施。 （四）公司未来三年（2026-2028年）的股东分红规划 1、公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利的情况下，采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应向股东会作特别说明。 公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件： （1）公司累计可供股东分配的利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3 （）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）本规划的决策、执行及调整机制 利润分配方案应经独立董事发表专门意见，董事会形成专项决议后提交股东会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上进行披露。 公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会决议通过。 2 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整亦同。 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工2013 110 作的意见》（国办发〔 〕 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2 2026 9 30 、假设本次发行于 年 月 日实施完成，该预测时间仅用于测算本 次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准； 3、假设本次发行募集资金总额上限为45,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设本次发行股票数量上限为142,857,142股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本623,719,364股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化； 6、根据公司《2025年第三季度报告》，2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-9,778.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,215.13万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-9月的4/3倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣1 除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（ ）较上期下降10%；2）较上期持平；3）较上期增长10%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投（未完）  |