华神科技(000790):第十三届董事会第二十八次会议决议
成都华神科技集团股份有限公司 第十三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都华神科技集团股份有限公司（简称“公司”）第十三届董事会第二十八次会议于2026年1月23日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2026年1月21日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件，具备实施向特定对象发行A股股票的资格。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》A 根据公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行 股股票，具体方案如下： 1．发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 2．发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 3．发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），远泓生物以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 4．定价基准日、发行价格及定价原则 （1）定价基准日 本次发行的定价基准日为第十三届董事会第二十八次会议决议公告日。 （2）发行价格 本次发行的价格为3.15元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 （3）价格调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下： ①派发现金股利：P1=P0-D； ②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； ③派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 5．发行数量 本次发行股票的数量为不超过142,857,142股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 6．限售期安排 若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 7．募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 8．上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 9．本次发行前后未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 10．本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会予以审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规“ 定：前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最” “ 近一期末经鉴证的前募报告；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。” 鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》 为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司与认购对象签订<成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》 根据本次发行方案，远泓生物拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并2026 1 23 已于 年月 日与公司签署《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》，该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后生效，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告文件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 鉴于本次向特定对象发行A股股票之发行对象成都远泓生物科技有限公司是四川华神集团股份有限公司的控股股东，四川华神集团股份有限公司是成都华神科技集团股份有限公司的控股股东，因此成都远泓生物科技有限公司认购本次发行股票构成关联交易。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》 为完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》本次发行前，黄明良、欧阳萍夫妇通过四川星慧酒店管理集团有限公司及其子公司远泓生物间接控制四川华神集团股份有限公司111,431,281的股份，占公司总股本的17.87%。本次发行股票数量不超过142,857,142股（含本数），远泓生物为本次发行的认购对象，黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，黄明良、欧阳萍夫妇拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，远泓生物认购本次向特定对象发行的股份，将触发要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。 根据公司与远泓生物签署的《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》以及远泓生物、黄明良、欧阳萍夫妇出具的相关承诺，若本次发行完成后黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则远泓生物自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行认购的股票，待公司股东会非关联股东批准后，远泓生物认购本次发行的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，远泓生物可免于发出要约。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象A 发行 股股票相关事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括但不限于： 1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次发行的具体方案、调整本次发行的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜； 2.决定并聘请参与本次发行的中介机构； 3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 4.根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项； 5.如监管部门要求或与本次发行的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行股票的具体方案进行调整；6.提请股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于本次发行的注册批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 7.在本次发行股票完成后，根据本次发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜； 8. 在本次发行股票后，办理本次发行的股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜； 9.具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜； 10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜； 11.授权办理与本次发行有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）。 12.董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。 上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 因本议案构成关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹需对该议案回避表决。 本议案尚需提交股东会予以审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于择期召开股东会的议案》 鉴于本次发行相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网同日披露的相关公告文件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第十三届董事会第二十八次会议决议； 2、公司第十三届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 3、公司第十三届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 4、其他相关文件。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月二十四日 中财网
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