特锐德(300001):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权； （四）一致行动人协议的一方。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章股票买卖禁止行为 第五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本人离职后半年内； （二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告或年度业绩公告前六十日内、半年度报告公告发布前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前六十日（如为年度报告或年度业绩公告）或三十日（如为半年度报告或半年度业绩公告）起算；（二）公司季度报告或季度业绩公告前三十日内、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定的其他期间。 第七条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。 第三章信息申报与披露 第九条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）公司股票上市地证券监管规则、证券交易所要求的其他时间。 第十一条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当按适用证券交易所规则要求在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：（一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第五条规定情形的说明。 （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十六条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会、证券交易所另有规定的除外。 第四章账户及股份管理 第十七条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。 第十八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十三条公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第五章责任追究 第二十四条公司董事、高级管理人员如未执行上述规定违反买卖公司股票，将其违规买卖股票的收益归公司所有，同时视其情节的严重性给予相应的处罚，并向证券监督管理部门报告；此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。 第六章附则 第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。本制度实施后，公司原《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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