特锐德(300001):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步健全青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章职责权限 第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性、架构以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对非独立董事及高管进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（五）以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬； （十一）审阅及╱或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及 （十二）负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十二条公司董事会办公室及相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供薪酬与考核委员会决策前所需的有关文件或资料。 第十三条根据公司的薪酬管理制度，结合薪酬分配政策及岗位绩效考核结果，审查公司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议后报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次会议。此外，薪酬与考核委员会亦应根据实际需要，不定期召开会议。 第十五条原则上会议召开前三日须通知全体委员，会议可采用电子邮件、电话、微信及专人送达或其他快捷方式进行通知。如遇紧急情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议方式或通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联委员应回避。若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。 第二十七条本议事规则自公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。本细则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释、修订。 中财网
 |