特锐德(300001):内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步完善青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）香港《证券及期货条例》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。 第三条未经董事长或总裁批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。 第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的相关规定涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息以及根据《证券及期货条例》的相关规定并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司股票交易的人士所知的消息，但该等消息或数据如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券市场价格造成重大影响，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。 第六条本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内幕信息知情人员。 第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第三章内幕信息知情人登记备案程序 第八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内按适用法律法规或公司股票上市地证券交易所规则规定向证券交易所报备。 第九条内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 第十三条公司进行第十二条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内按适用法律法规或公司股票上市地证券交易所规则规定向证券交易所报送重大事项进程备忘录。 第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果报送证券监管机构并对外披露。 第十六条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 第十七条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第四章内幕信息知情人保密及责任追究 第十九条公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围。 第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员等内容。 在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。 第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十三条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，以及其他利用内幕信息的违法违规行为，给投资者和公司造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利。 公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司股票上市地证券监管部门和证券交易所备案。 第二十四条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄漏信息的知情人员责任外，应立即向证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第五章董事及相关人员买卖证券的特别规定 第二十五条公司董事及最高行政人员（以下在本章中统称“董事”）在买卖公司证券时，除应遵守本制度前述关于内幕信息保密的规定外，还必须严格遵守《香港联交所上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及香港《证券及期货条例》第XV部的规定。 第二十六条本章所称“公司证券”，是指公司的上市股份及股权，以及公司或第三方就公司的上市股份及股权发行的结构性产品及衍生工具合约（包括期权、认股权证、权利、远期合约、期货及掉期合约）及公司发行的债务工具。 本章所称“买卖”或“交易”，包括任何购入、出售或转让、认购或包销任何公司证券，或以该等证券设立质押、押记，以及行使任何期权或其他权利以收购、出售或转让公司证券，以及就进行以上任何事项订立协议。 第二十七条董事在下列情形下，不得买卖公司证券： （一）董事知悉或掌握有关公司证券的内幕信息时，无论何时均不得直接或间接买卖公司证券； （二）董事知悉或参与拟进行的收购或出售事项（属《香港联交所上市规则》第十四章项下的须予公布的交易、《香港联交所上市规则》第十四A章项下的关连交易，或涉及任何内幕信息者）的任何洽谈或协议，该董事自其开始知悉该等事项起，直至有关信息已根据《香港联交所上市规则》公布为止，不得买卖公司证券； （三）在未按本制度第二十九条规定获得书面确认函之前； （四）在公司财务业绩公布前的“禁售期”内。 第二十八条本制度所指“禁售期”是指： （一）公司年度业绩刊发日期前60日期间，或（如属较短期间）相关财政年度结算日至业绩刊发日期止期间；及 （二）公司季度业绩（如有）及半年度业绩刊发日期前30日期间，或（如属较短期间）相关季度或半年度期间结算日至业绩刊发日期止期间。 公司将于任何禁售期开始前通知所有董事。 第二十九条董事拟买卖公司证券的，必须按以下程序进行申报并获得批准：（一）董事应当先向公司董事会主席（如该董事本身为董事会主席，则向董事会指定的另一名董事）提交拟进行交易的书面通知； （二）董事会主席或指定董事将于收到通知后五个交易日内，就是否批准拟进行的交易作出书面确认及回复。 在取得上述书面确认函之前，董事不得进行任何公司证券交易。书面确认函仅自授出之日起五个交易日内有效。倘若董事在提交通知后获悉内幕信息，则该确认函自动失效。 第三十条若董事因特殊情况（如无法透过其他方式履行的紧迫财务承担）必须在禁售期内出售公司证券，必须向董事会主席或指定董事提交书面申请及解释。公司在批准此类交易后，须按《香港联交所上市规则》的要求向香港联交所通报并刊发公告。 第三十一条董事在完成经批准的交易后，应在交易完成后以书面形式通知董事会秘书，且无论如何不得迟于交易进行后的下一个营业日，以便公司根据香港《证券及期货条例》第XV部及相关监管要求进行权益披露登记及备案。 第三十二条本章关于禁止买卖证券的限制同样适用于董事的配偶、未满18周岁的子女（亲生或领养）及继子女，以及其他被视为董事的“关连人士”（定义见《香港联交所上市规则》）。董事有责任确保上述人员遵守本章规定。 第三十三条下列交易可豁免遵守本章关于通知及禁售期的规定，但仍受内幕交易法律法规的约束： （一）根据《标准守则》规定，买卖由第三方专业管理的互惠基金或单位信托基金； （二）根据供股、红股发行或以股代息计划取得证券； （三）根据《标准守则》列明的其他特定豁免情形。 第六章附则 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。 第三十六条本制度自董事会审议通过之日，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。本制度实施后，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。 第三十七条本制度由公司董事会负责修订、解释。 中财网
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