特锐德(300001):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督，完善青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名或以上非执行董事组成，，其中独立董事两名，独立董事中至少有一名为专业会计人士，符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人/主席）一名，由独立董事中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。 第七条公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会要求的日常工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所，批准会计师事务所的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的问题； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息、内部控制及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）按适用的标准检讨及监察会计师事务所是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与会计师事务所讨论核数性质及范畴及有关汇报责任； （七）就会计师事务所提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“会计师事务所”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （八）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i)会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的《香港联交所上市规则》及其他适用法律的规定；（九）就上述第（八）项而言： (i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的会计师事务所开会两次；及 (ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或会计师事务所提出的事项； （十）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； （十一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （十二）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （十三）如公司设有内部审核功能，须确保内部和会计师事务所的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； （十四）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十五）检查外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘会计师事务所就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应； （十六）确保董事会及时回应于会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十七）就《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》条文及本工作细则的事宜向董事会汇报； （十八）研究其他由董事会界定的课题； （十九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （二十）担任公司与外聘会计师事务所之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；及 （二十一）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十条董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向公司股票上市地监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十三条审计委员会指导和监督内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条审计委员会应当监督内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联（连）交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十七条倘董事会不同意审计委员会对外聘核数师的遴选、委任、辞任或罢免事宜的意见，则审计委员会必须向公司提交声明，为其建议作出说明，公司将根据《香港上市规则》附录C1在企业管治报告中披露该声明 第四章决策程序 第十八条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联（连）交易相关的审计、评估等专业机构报告；（六）其他相关事宜。 第十九条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条原则上会议召开前三日须通知全体委员，会议可采用电子邮件、电话、微信及专人送达或其他快捷方式进行通知。如遇紧急情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议方式或通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十五条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十六条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十七条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十九条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本工作细则自董事会决议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行。本细则实施后，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 第三十四条本细则由公司董事会负责解释、修订。 中财网
 |