特锐德(300001):关联（连）交易管理制度（草案（H股发行并上市后适用））
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步加强青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。 本制度中如无特别说明，提及“关联（连）交易”时既包括《创业板上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港联交所上市规则》项下的“关连交易”；提及“关联（连）人”时既包括《创业板上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港联交所上市规则》项下的“关连人士”。 第二条公司的关联（连）交易，是指公司或者控股子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （十八）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则认为应当属于关联（连）交易的事项，包括但不限于根据《香港联交所上市规则》第十四A章的规定须披露的任何关连交易、持续关连交易及此等交易的重大条款变更或修订。 根据《香港联交所上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第三条公司的关联（连）人包括符合《创业板上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及符合《香港联交所上市规则》定义的关连人士。 （一）根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 （二）根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；4、本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条（一）款或第（二）款规定情形之一的。 2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）款或第（二）款规定情形之一的。 （四）根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士包括以下各方： 1、公司或其任何子公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； 2、过去12个月曾任公司或其任何子公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； 3、任何基本关连人士的联系人，包括： 在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何子公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何子公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或国家法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其子公司或控股公司，或该控股公司的同系子公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何子公司；或 （4）如该公司、其任何子公司、控股公司或控股公司的同系子公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或国家中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 4、关连子公司，即符合下列情况之公司旗下非全资子公司：即公司层面的关连人士可在该子公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该子公司的任何间接权益，以及以上非全资子公司的任何子公司。 5、被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大子公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （1）“非重大子公司”指一家子公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其子公司而言均符合以下条件：最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该子公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （2）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的子公司有关连，香港联交所会将该等子公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大子公司”；及 （3）计算相关的百分比率时，该等子公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。以上关连人士、子公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。 （五）公司应建立并维护完整、准确的关联（连）人清单，明确关联（连）人识别标准、信息收集渠道、责任部门及更新频率；定期向董事、高级管理人员、主要股东及关键管理人员收集关连关系申报，并在其身份、持股、任职或关联关系发生变化时及时更新。 第四条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 第二章关联（连）交易的审批权限及程序 第五条公司与关联（连）人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联（连）交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易。 第六条公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易，应当提交股东会审议，并参照《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》的规定披露评估或审计报告。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联（连）人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第八条规定的日常关联（连）交易； （二）与关联（连）人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在投资主体的权益比例； （三）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。 关联（连）交易虽未达到本条第一款规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评第七条公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照累计计算的原则适用第五条和第六条的规定： （一）与同一关联（连）人进行的交易或与互相有关连的人士进行；（二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易且该交易涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司的证券或权益； （三）该关联（连）交易会导致公司大量参与一样新的业务。 上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 已按照第五条或者第六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所指“交易前市值”指有关交易日期之前五个交易日的平均收市价乘以已发行股份数量，A股与H股分别计算。 第八条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联（连）人进行日常关联（连）交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第九条任何关联（连）交易，不论金额及交易种类，均应订立书面协议。日常关联（连）交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款，并需符合公司股票上市地证券监管规则的适用规定。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十条公司不得为关联（连）人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第三条第一款规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第十一条公司为关联（连）人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联（连）人的，在实施该交易或者关联（连）交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 上述关系密切的家庭成员的具体范围参见第三条第二款第4项的相关规定。 第十三条公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决； （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此对出详细说明，同时对非关联（连）人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第二款第4项的相关规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十四条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联（连）人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联（连）人投资份额而形成与关联（连）人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用关联（连）交易的相关规定。 第十五条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司关联（连）人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联（连）人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关联（连）交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联（连）人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联（连）人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十六条公司及其关联（连）人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十七条公司向关联（连）人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联（连）人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三章关联（连）交易的信息披露 第十九条公司披露关联（连）交易，应当按照公司股票上市地证券监管机构规则》《香港联交所上市规则》的有关规定。 第二十条公司应将关联（连）交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联（连）交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露或取得独立股东的批准。 针对关联（连）交易的定价进行定期检查，确保符合定价原则；发现定价不合理时，应及时调整并重新审批。 第二十一条公司与关联（连）人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：（一）参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免；（三）关联（连）交易定价为国家规定的； （四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所予以豁免提交股东会审议的关联（连）交易。 第二十二条公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免予按照关联（连）交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的其他交易。 第四章附则 第二十三条本制度所称“超过”不含本数；“以上”含本数。 第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 第二十六条定期对本制度进行系统性审阅，评估其充分性和有效性，并根据法律法规、监管要求或公司业务变化及时更新相关制度；同时建立内部沟通机制，将相关变化通过培训、通知或系统提示等方式及时传达给董事、管理层及相关业务部门。 第二十七条本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。 中财网
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