特锐德(300001):董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为了进一步规范青岛特锐德电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）和《青岛特锐德电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事根据法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和股东会赋予的职权依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第二章董事会的组成 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，至少应有一名独立董事常居香港；董事会设董事长1人，副董事长1名，职工代表董事1人。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。 非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行员会成员须全部是非执行董事，大部分成员须为独立董事，且至少有一名成员是具备《香港联交所上市规则》认可的适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事，且由独立董事出任主任委员（召集人）主席。薪酬与考核委员会由独立董事出任主任委员（召集人）主席，大部分成员须为独立董事。提名委员会由董事长或独立董事担任主任委员（召集人）主席，成员须以独立董事占大多数，并至少有一名不同性别的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。各专门委员会的成员构成、职权范围还应遵守公司股票上市地证券监管规则的相关规定。 第五条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书担任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三章董事会的职责 第六条 董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、关连交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、关连交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除公司股票上市地证券监管规则另有规定，以下交易应由董事会进行审批： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条交易的定义与《公司章程》第四十七条所指“交易”相同。 （二）关联及关连交易事项 公司与关联及关连人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）与关联及关连自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）与关联及关连法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （三）对外担保事项 对于未达到《公司章程》第四十八条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保事项时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意后作出决议。 （四）提供财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、公司股票上市地证券监管机构或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用第（四）项的规定。 上述“交易”、“关联交易”、“关连交易”和“关联自然人”、“关联法人”、“关连自然人”、“关连法人”的范围参照《创业板股票上市规则》《香港联交所上市规则》等相关规定确定，本章程和公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件（适用于担任法定代表人的情形）； （五）行使法定代表人的职权（适用于担任法定代表人的情形）； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的资产总额绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的资产总额绝对值的10%； 3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%、且不超过10%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （八）董事会授予的其他职权。 第四章董事会会议的召集和通知 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开4次会议。 召开董事会定期会议和临时会议，应书面形式（包括直接送达、传真、电子邮件、专人通知等方式）或电话分别在会议召开前14日和至少3日通知相关人士，在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）经独立董事专门会议审议通过提议时； （五）总裁提议时； （六）董事长认为必要时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章董事会会议的召开和表决 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者传签董事会决议草案表决（包括电子签名）等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关连或关联交易事项时，非关连或关联董事不得委托关连或关联董事代为出席；关连或关联董事也不得接受非关连或关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取记名投票或举手表决方式。 董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项的会议不能以书面传签方式召开。 第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条 除因关联董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《创业板股票上市规则》《香港联交所上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连或关联关系而须回避的其他情形； 董事或其任何紧密联系人（定义见《香港联交所上市规则》）与董事会拟议事项有重大利益或关连关系的，或根据《香港联交所上市规则》要求需要放弃表决时，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 除符合适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市地证券监管规则及《公司章程》所特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。 第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章董事会会议的记录和公告 第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权或回避的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板股票上市规则》《香港联交所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于10年。 第七章附则 第三十五条 本规则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本规则与相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定相悖时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准，并应及时对本规则进行修订。 第三十七条 本规则所称“内”、“以上”含本数；“过半数”、“超过”不含本数。 第三十八条 本规则中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“关联关系”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”，“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”。 第三十九条 本规则由董事会制订，经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。自本董事会议事规则生效之日起，公司原董事会议事规则即自动失效。 第四十条 本规则由董事会解释。 中财网
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