鹏翎股份(300375):公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易
天津鹏翎集团股份有限公司 关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本投资协议的签署对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续项目推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务。 2、本次对外投资事项尚需在中国证券投资基金业协会办理基金备案等手续，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、本次对外投资及关联交易概述 1、基本情况 为实现公司战略规划，加快战略布局落地，提高公司资产价值，根据三年发展战略规划，公司拟与关联方荣成市康禧水产有限公司（以下简称“康禧水产”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）共同出资20,000万元人民币设立荣成市鹏翎广发信德机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“鹏翎广发”、“合伙企业”）。其中，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资8,000万元人民币（占合伙企业认缴出资总额的40%），广发信德作为普通合伙人、执行事务合伙人拟以自有资金认缴出资4,000万元人民币（占合伙企业认缴出资总额的20%），康禧水产作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资8,000万元人民币（占合伙企业认缴出资总额的40%）。鹏翎广发将主要投资于人形机器人关键零部件以及工业机器人、服务机器人、特种机器人等机器人产业链，并兼顾新能源、新材料、新能源汽车、智算中心上游等相关产业链及国家政策支持的新兴产业领域内的未上市企业。 2、关联关系说明 康禧水产实际控制人王潇潇女士为公司实际控制人、控股股东及董事长王志方先生之配偶，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》《关联交易管理制度》之规定，康禧水产构成本公司之关联法人，本次交易构成关联交易。 3 、累计对外投资情况 截至公告披露日，公司及子公司过去12个月对外投资累计金额已达到最近一期经审计净资产的2.49%，具体对外投资情况如下： 表一对外投资-新设类
4、审议程序 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。关联董事王志方先生回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1、基本信息 企业名称：荣成市康禧水产有限公司 统一社会信用代码：91371082MA7CW24D2Q 法定代表人：隋国勇 注册资本：80万元人民币 注册地址：山东省威海市荣成市斥山街道双山东路529号A区 成立日期：2021年11月18日 经营范围：一般项目：水产品批发；水产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构
截至2025年12月31日，康禧水产总资产为6,955.2万元，净资产为1,296.1万元；2025年度，康禧水产实现营业收入0元，投资收益 1,360.8万元，净利润1,360.7万元。 康禧水产实际控制人王潇潇女士为公司实际控制人、控股股东及董事长王志方先生之配偶。 5、征信情况 经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等，康禧水产不是失信被执行人。 三、合作方的基本情况 1、基本情况 企业名称：广发信德投资管理有限公司 统一社会信用代码：916501006824506815 法定代表人：肖雪生 注册资本：280,000万元人民币 注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室（住所申报承诺试点区） 成立日期：2008年12月03日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构
（1）广发信德与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。 （2）经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统等，广发信德不是失信被四、关联交易标的基本情况 1、基本情况 标的名称：荣成市鹏翎广发信德机器人创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终以市场监督管理部门登记为准） 基金规模：20,000万元人民币。 企业类型：有限合伙企业 基金管理人、执行事务合伙人（普通合伙人）：广发信德投资管理有限公司注册地址：山东省威海市荣成市斥山街道双山东路599-1号 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 基金存续期限：本合伙企业作为基金的运作期限为7年（从基金成立之日起算），存续期的前3年为“投资期”，之后4年为“退出期”。经全体合伙人同意，基金的退出期可以延长。 上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。 2、成立目的 合伙企业的目的是根据本协议约定进行直接或间接的投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。 3、合伙份额结构
（1）合伙企业取得营业执照后，全体合伙人应根据管理人发出的缴款通知书将其认缴出资额的25%（下称“首期出资”）缴付至募集结算资金专用账户；（2）在合伙企业向被投资企业实际支付的投资款总额（含已通过投资决策委员会审议待划款项目）超过届时合伙企业实收资本总额的70%后，基金管理人应向全体合伙人发出缴款通知书，由各合伙人按照缴款通知书载明的时限向合伙企业进行二期出资缴付，使得二期出资缴付完成后，各合伙人的累计实缴出资额不低于其认缴出资额的50%； （3）二期出资缴付完成后，在合伙企业向被投资企业实际支付的投资款总额（含已通过投资决策委员会审议待划款项目）超过届时合伙企业实收资本总额的70%后，基金管理人应向全体合伙人发出缴款通知书，由各合伙人按照缴款通知书载明的时限向合伙企业进行三期出资缴付，使得三期出资缴付完成后，各合伙人的累计实缴出资额不低于其认缴出资额的75%； （4）三期出资缴付完成后，在合伙企业向被投资企业实际支付的投资款总额超过届时合伙企业实收资本总额的70%后，基金管理人应向全体合伙人发出缴款通知书，由各合伙人按照缴款通知书载明的时限向合伙企业进行四期出资缴付，使得100% 四期出资缴付完成后，各合伙人的累计实缴出资额不低于其认缴出资额的 。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 截至本公告日，公司尚未与共同投资方签署投资合作协议，拟签订的投资合作协议的主要内容如下： 1、合伙企业的目的 有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。 2、管理模式 合伙企业委托广发信德投资管理有限公司作为基金管理人，负责基金的日常运营。 3、投资方向及投资方式 合伙企业为权益类私募投资基金，投资方向主要包括人形机器人关键零部件以及工业机器人、服务机器人、特种机器人等机器人产业链，并兼顾新能源、新材料、新能源汽车、智算中心上游等相关产业链及国家政策支持的新兴产业领域内的未上市企业。 4、投资决策程序 管理人为合伙企业组建投资决策委员会负责合伙企业项目投资的最终决策。 （1）投资决策委员会由多名委员组成； （2）项目投资前，需经投资决策委员会表决通过。 5、投资决策委员会 合伙企业投资决策委员会委员合计7名，由管理人聘任和解聘，并指定投资决策委员会主任。投资决策委员会委员由管理人委派5人，天津鹏翎集团股份有限公司委派1人，荣成市康禧水产有限公司委派1人。 投资决策委员会会议须有6名委员或其委派代表现场参会或电话参会方可举行，投资决策委员会的表决采取记名投票方式，实行一人一票，分同意、弃权、否决三种。投资项目获得出席会议的有表决权的投资决策委员6名及以上同意为通过，如果合伙企业投资于同一被投企业的资金超过合伙企业认缴规模的20%，则需要全票通过。 6、收益分配和亏损分担 （1）费用和损益分配的原则 合伙企业因投资收入产生的现金，不得再用于投资项目（本协议约定的流动性管理投资除外），应用于承担合伙费用、管理费、其他支出，或者按照本协议约定进（2）现金分配 合伙企业因投资收入、流动性管理投资收益或其他收入产生的现金，由管理人按照本协议的约定进行分配，该等资金在分配前可由管理人预提合理金额用于承担合伙费用、管理费及其他支出。除本协议另有约定外，合伙企业不进行滚动/循环投资。 合伙企业的可分配现金在扣除预提的合伙费用、管理费等合理金额后应按如下方式和顺序进行分配： 1）向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配； 2）向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中的加权平均实缴出资余额为基数按照6%/年（单利）计算的含税金额（“计提基准”）为止； 3）20%向执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司分配，其余80%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。 （3）非现金分配 在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则管理人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 （4）亏损分担 本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。 7、管理费 自基金公告成立之日起至本协议约定的基金运作期限届满之日的期间内，合伙企业应于每一（1）会计年度向管理人支付管理费。 合伙企业应按照如下约定向管理人支付管理费： （1）投资期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业实缴出资总额（为免疑义，为计费基数，1年按365天计算，下同）； （2）退出期内，合伙企业适用的管理费为合伙企业全部项目中的尚未退出部分的累计对应投资本金的2%/年（以计费期间每日加权平均尚未完全退出项目的投资本金总额作为计费基数）； （3）延长期不收取管理费。 七、涉及关联交易的其他安排 无。 八、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 本次通过与专业投资机构设立投资基金，能够多途径执行公司三年战略规划，强化战略落地抓手。 公司与公司实际控制人王志方先生的配偶共同投资设立合伙企业，双方对于公司发展战略有着高度一致性，本次共同投资能够有效降低合伙企业决策成本，提高公司战略执行效率，强化资金投入。 2、对公司的影响 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，预计对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次关联交易不会构成同业竞争。 3、存在的风险 （1）目标公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在不能实现预计效益的风险。 （2）公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 （3）截至目前，公司尚未签署上述合伙协议，后续存在重要信息变更，公司将及时履行审议及信息披露义务。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年1月1日至披露日，除本次交易外，本公司及子公司与关联方康禧水产及其实控人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为2.38万元。 十、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月23日召开的第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于公司与关联方及专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议，关联董事需回避表决。经认真审阅有关文件及了解本次与关联方共同投资暨关联交易情况，独立董事发表了如下意见： 独立董事认为：本次交易有利于推动公司的发展，符合公司战略发展规划；本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。 因此，我们一致同意公司实施上述交易事项。 十一、备查文件 1.公司第九届董事会第十五次（临时）会议决议； 2.公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 3.公司第九届董事会战略委员会第八次会议决议； 4.《荣成市鹏翎广发信德机器人创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 天津鹏翎集团股份有限公司董事会 2026年1月24日 中财网
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