神思电子(300479):公司章程（2026年1月）
原标题:神思电子:公司章程（2026年1月） 章程 二〇二六年一月 目录 第一章总则.....................................................1第二章经营宗旨和范围...........................................2第三章股份.....................................................4第一节 股份发行..............................................4第二节 股份增减和回购........................................6第三节 股份转让..............................................7第四章股东和股东会.............................................8第一节 股东的一般规定........................................8第二节 控股股东和实际控制人..................................12第三节 股东会的一般规定......................................14第四节 股东会的召集.........................................20第五节 股东会的提案与通知....................................22第六节 股东会的召开.........................................24第七节 股东会的表决和决议....................................28第五章董事会..................................................33第一节董事的一般规定........................................33第二节 董事会...............................................38第三节 独立董事.............................................44第四节 董事会专门委员会......................................48第六章高级管理人员............................................50第七章党建工作................................................53第八章财务会计制度、利润分配和审计............................55第一节 财务会计制度.........................................55第二节 内部审计.............................................60第三节 会计师事务所的聘任....................................61第九章通知和公告..............................................62第一节通知..................................................62第二节公告..................................................63第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................63第一节合并、分立、增资和减资................................63第二节解散和清算............................................65第十一章修改章程..............................................68第十二章附则..................................................69第一章总则 第一条为维护神思电子技术股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司是由山东神思电子技术有限公司整体变更成立的 股份有限公司，以发起方式设立，在济南高新技术产业开发 区管委会市场监管局注册登记取得营业执照，统一社会信用 代码为913701007697202184。 第三条公司于2015年5月22日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股2,000万股，于2015年6月12日在深圳 证券交易所创业板上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：神思电子技术股份有限公司 英文全称：SynthesisElectronicTechnologyCo.,Ltd. 第五条公司住所：济南市高新区舜华西路699号，邮 政编码：250101。 第六条公司注册资本为人民币19,704.0865万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人产生、 变更办法按照本章程关于董事长产生、变更的相关条款执行。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：我们秉持“为生态更文明， 让生活更美好”的企业使命，在国家宏观经济政策指引下， 依托公司全部法人财产独立运营、自主决策、自负盈亏。通 过持续完善现代企业制度，深度融合前沿科技，致力于研发 生产高技术含量、高品质标准的产品与解决方案，为客户提 供卓越服务。在创造显著经济效益的同时，积极履行社会责 任，力求实现生态价值、社会价值与商业价值的和谐统一， 为全体股东带来稳健合理的收益回报。 第十四条公司的经营范围：一般项目：数字技术服务； 商用密码产品生产；商用密码产品销售；电子产品销售；计 算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；网络与信息安全 软件开发；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理； 人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务； 人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能基础 软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与 算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务 平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造； 集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制 造；信息安全设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据 服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；网络技 术服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；软件外包服 务；机械设备研发；非居住房地产租赁；公共资源交易平台 运行技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算 机系统服务；云计算装备技术服务；照明器具制造；水文服 务；规划设计管理；创业空间服务；输配电及控制设备制造； 非公路休闲车及零配件制造；广播电视设备制造（不含广播 电视传输设备）；大数据服务；智能水务系统开发；特种设 备销售；第二类医疗器械销售；智能无人飞行器制造；智能 无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；航空运输 设备销售；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化 系统设计；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务；建设工程施工；测绘服务；电竞音视频、数 字衍生内容制作（不含出版发行）；电子政务电子认证服务； 通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值1元。 第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管。 第十九条公司的股份全部由发起人认购。公司发起人、 认购的股份数及认股比例如下：
电子技术有限公司的股权所对应的净资产出资。 第二十条公司已发行的股份数为19,704.0865万股， 均为普通股。 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项，及本章程第四十八 条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易事项； （十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、 新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款事 项及与其相关的资产抵押、质押事项； （十五）对因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）审议批准下列对外捐赠事项： 1.单笔拟对外捐赠金额占公司最近一期经审计的净资 产0.5%以上的对外捐赠； 2.连续十二个月内累计对外捐赠金额（含十二个月内确 定捐赠事项、但实施时间在十二个月外的捐赠金额）达到或 超过公司最近一期经审计净资产1%以后的任何对外捐赠。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构或个人代为行使。 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及控股子公司提供的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文 件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上述以外的对 外担保事项，由董事会审议批准。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第四十七条财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 本条前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关 联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人 控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资 助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全 体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。 第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述交易中，公司单方面获得利益的，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 可免于履行股东会审议程序。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交 易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业 务活动。 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或者股东会通知中列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无 正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者深圳证券 交易所的规定，提供网络投票的方式为股东提供便利。 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集人应采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职 报告。 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联 交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过； 如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决 权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动 向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有 主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的 所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交 易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情 况作出说明。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 公司董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的 简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合 董事任职资格的提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括 但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 具体按公司股东会累积投票制实施规则执行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 第八十八条除累积投票制外，股东会应对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未 指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。 第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由公 司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。 第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事组成， 含职工代表董事一人。董事会设董事长一人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外借款、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则经股东会审议通过后执行，作为本章程的附件。 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达 到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6.股东会授权董事会决定的其他交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易的定义见本章程第四十八条的规定。 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定 须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东 会审议。 （二）公司对外投资（含对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外），达到本条前款董事会审议标准的经董 事会审议通过，未达到前款董事会审议标准的由总经理批 准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报经股东会批准。公司进行证券投资、委托理财或者衍生 品交易应当经公司董事会审议通过。 （三）除本章程第四十五条第一款第（十三）项规定的 关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元 以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。 （四）除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议通 过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。 （五）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通 过的提供财务资助之外的其他财务资助事项，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （六）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （七）公司单笔拟对外捐赠金额占公司最近一期经审计 的净资产0.1%以上的对外捐赠，或连续十二个月内累计对外 捐赠金额（含十二个月内确定捐赠事项，但实施时间在十二 个月外的捐赠金额）占公司最近一期经审计净资产0.2%以后 的对外捐赠由董事会审议。 第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予 的其他职权。 第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应当在会 议召开三日以前通过传真、电话、电子邮件以及全体董事认 可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会 会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做 出通知。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议以现场召开为原则，在保 障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条董事会决议表决方式为：填写表决票 等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百二十八条公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计、战略、提名、 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作细则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立 董事担任召集人。 第一百三十七条公司董事会审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百四十一条战略委员会成员为五名，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十二条提名委员会成员为三名，负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会成员为三名，负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定 聘任或者解聘。 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项 外，公司发生的交易、关联交易、对外捐赠、借款事项等事 项由公司总经理批准。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。 第一百五十二条副总经理协助总经理的工作并对总经 理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签 发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受 总经理委托或者在董事会授权后，代行总经理职权。 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的规定。 公司应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章党建工作 第一百五十六条根据中国共产党章程的规定，公司设 立党总支，履行党组织的职责，开展党的工作。公司党总支 由上级党组织批准成立，向上级党组织报告工作，按规定进 行选举和换届。 第一百五十七条公司党总支的主要职责： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策， 宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领 职工群众聚焦主责主业完成本单位各项任务。 （二）研究讨论或决定公司重大经营管理事项，支持董 事会和经理层依法行使职权。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工 作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员 先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求， 认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组 织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国 家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的 利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议， 及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通 报党的工作情况。 （七）党章和上级党组织赋予的其他职责。 第一百五十八条党总支是公司治理结构的领导核心和 政治核心，董事会和经理层要自觉维护党总支的核心地位。 党总支对公司重大事项发挥把关定向作用，公司重大决策、 重要干部任免、重大项目安排、大额资金运作等重大事项经 党总支研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定。 第一百五十九条党总支设书记1人，副书记1人，委 员3人。符合条件的党总支领导班子成员通过法定程序进入 经理层，董事会和经理层中符合条件的中共党员依照有关规 定和程序进入党总支领导班子。 第一百六十条公司设置、调整管理机构、经营机构时， 根据工作需要和党员人数，同步建立、调整党的基层组织。 党的基层组织承担中国共产党章程规定的任务，执行上级党 组织的决定，发挥战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，凝 聚职工群众力量，落实各项工作任务。 第一百六十一条公司党总支设纪律检查委员，在同级 党组织和上级纪律检查委员会双重领导下开展工作，履行党 风廉政建设监督责任。 第一百六十二条公司为党总支开展工作提供人员、经 费等必要条件。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。 第一百六十九条公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，并提交股东会 审议。 股东会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投 票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提 供便利，经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上同意方能通过决议。 2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外 部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整 利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规 定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应 的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细 论证和分析调整的原因及必要性，并在股东会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经 济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司 重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情 形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且 累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量 净额连续两年为负。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1.利润分配原则： （1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展； （2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红 方式； （3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持 公司持续经营能力。 2.利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。 3.现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%。在公司现金流状况良好可以满足公司正 常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 前述重大资本性支出项目是指达到本章程第四十八条 标准的，经公司股东会审议批准的购买资产（不含购买原材 料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含 收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。 4.发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定， 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分 红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。 5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事 会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6.利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由 董事会审议通过后 提交股东会审议批准。公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东会制定的利润分配政策以及公 司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董 事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或 自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划 的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体 董事过半数同意。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决 定。 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以数据电文（包括传真、短信、微信、电子邮件 和电子数据交换等可以有形地表现所载内容）的方式送出； （五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地 表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮 件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日 期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收 到；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为 送达日期。 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。 第二节公告 第一百八十七条公司指定中国证券报、证券时报和中 国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司住所地市场监 督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统（未完）  |