皖新传媒(601801):国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点的核查意见
安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票募投项目 重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点事项进行了核查，核查情况如下： 一、非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票 169,204,737股，每股发行价格为人民币 11.82元。截至 2016年 8月 26日，公司实际已向平安养老保险股份有限公司等 10名特定投资者发行人民币普通股股票 169,204,737股，募集资金总额为人民币 1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币 1,959,047,017.59元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金投资项目情况 2024年 1月 24日，经公司 2024年第一次临时股东大会审议批准，公司将原非公开发行股票募集资金投资项目（“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）进行了变更，变更后投资于“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”，变更后非公开发行股票剩余资金 128,015.38万元（含截至 2023年 12月 31日的累计收益）继续存放于募集资金专户。 截至 2026年 1月 15日，公司非公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：
（一）募投项目延期及部分募投项目调整实施地点的具体情况 结合目前非公开发行股票募投项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将公司非公开发行股票募投项目达到预定可使用状态日期及部分项目实施地点进行调整，具体情况如下：
1、“数字科学普及项目”延期的原因 相应延长，本项目涉及的图书、科普期刊、绘本及课程等多形态内容研发，需在内容科学性、表达适宜性及版权合规性等方面，经过多轮细致审校与修订优化，导致前期内容开发阶段周期延长。在沉浸式科普体验中心的建设与运营中，由于行业技术正处于快速迭代阶段，项目在内容创新、技术融合与商业模式构建等方面面临持续优化的实际需求。为确保数字科普项目的整体创作质量、可持续内容活力与资金使用效率，公司对原有实施方案进行了系统评估与针对性优化，该过程也进一步增加了项目准备与设计阶段的时间投入。基于谨慎性原则，公司适当减缓募投项目的实施进度，以更好地适应市场变化和需求调整。 2、“产教智融平台项目”延期及调整实施地点的原因 2024年以来，国家和地方层面相继出台了一系列职业教育产教融合的新政策与新标准。为提升项目的前瞻性与政策匹配度，确保在政策对接、资源整合与发展路径等方面更具科学性与可操作性，本项目在原有方案基础上，对产教融合机制、校企合作模式、课程资源开发等关键环节进行系统性的优化调整，相应适当放缓建设推进节奏。同时本项目涵盖课程资源开发、一体化平台搭建及核心教学设备定制等多个专业性模块，各模块之间交互频繁、协同要求高，分项验收工作又涉及多个主管部门，协调难度与流程复杂程度均超出初期预估，出于对募集资金投入的审慎考虑，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，因此整体推进节奏有所放缓，相应投资进度低于预期。 在项目实施过程中，天源迪科产业园的租赁条件发生变化，已不符合项目长期、稳定运营的场地要求，考虑到集中建设与资源统筹，为提高募集资金使用效率，在不影响项目实施的前提下，拟取消天源迪科产业园作为项目实施地点，将原定分散的办公、研发、示范中心功能整合于滨湖卓越城基地。该项目实施地点的调整，有助于进一步整合人才、设备、数据及管理资源，强化统筹调度与集约利用，提升内部沟通效率和跨部门协同水平；通过集中优势资源，可更系统、更高效地建设功能完备、体验一流的标杆式产教融合创新基地，从而增强项目的行业影响力与品牌辨识度。 3、“数字化书店建设项目”延期及调整实施地点的原因 为构建集技术、零售、文创、供应链于一体的“数字化书店”复合型生态系统，并推动线上与线下在产品、会员、营销及服务等关键业务环节的深度融合，项目团队投入了大量时间开展深度用户调研，推进产品架构的系统性设计，并实施多轮测试与迭代，这些举措一定程度上延长了整体建设周期。同时随着生成式人工智能等前沿技术的快速发展，本项目所涉及的智能客服、内容生成与个性化推荐等业务场景持续迭代演进。为适配新的业务需求与技术发展，需对现有技术方案进行相应优化与升级，由此增加了系统架构设计与开发集成的复杂性，进而影响了核心平台的交付进度，使整体节奏有所放缓。 此外，在项目推进过程中，由于城市更新及区域功能重新规划、商业地产市场不确定性等原因，经实地考察与综合评估，亳州谯陵路店、淮北濉溪新店、合肥蜀山区书店、合肥经开区书店、淮南洞山东路店项目已不再符合数字化书店的落地条件，为保障整体实施进度与建设质量，避免因场地条件不匹配导致后续实施受阻，拟取消上述 5处项目实施地点。原计划用于物业租赁、装修的资金可优先投入网点布局更合理、商业条件更成熟的合肥滨湖书店购置、装修及数字化升级，增强客户体验并提升复购率。整体而言，调整后公司战略布局更聚焦、资源投放更精准，有利于提升募集资金使用效率和效果。 4、“供应链智慧物流园项目”延期的原因 在项目推进过程中，涉及建设工程规划许可、安全生产评估与相关备案等审批环节，整体办理周期较原计划明显延长。同时周边市场环境发生变化，传统冷藏仓储运营竞争加剧，为应对同质化竞争、提升差异化服务能力，本项目根据新的市场调研，对原规划建筑各楼层功能进行了优化调整与重新划分，以更精准匹配客户需求、提升服务附加值，增强长期盈利能力。文化智慧物流配送中心和特色农产品现代物流产业园两个子项目的设计方案也根据市场与政策环境变化、技术迭代升级进行了同步更新。受上述审批延迟与基于市场变化的战略性调整，项目前期实施节奏与整体建设进度有所放缓，影响整体建设进度。 （三）本次延期募投项目的重新论证情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司对上述募投项目的必要性与可行性进行了重新论证，具体情况如下： 1、项目实施的必要性 （1）数字科学普及项目 科普产业高度契合国家政策导向，政策支持明确，实施路径清晰可循，为项目中课程开发、平台建设、师资培训等子模块的落地提供了明确指引与市场入口。 根据素质教育行业发展相关数据显示，科技教育细分赛道需求依然旺盛，科技类课程在家长首选的素质教育类型中占比持续提升，反映出公众对优质科普内容与服务的强烈需求。项目前期虽因适应市场与政策环境而调整节奏，但科技教育的刚性需求与增长潜力并未改变，为项目后续市场拓展与可持续发展提供了坚实支撑。 本项目是公司优化业务结构、拓展教育服务板块、提升综合竞争力的关键战略举措。通过项目实施，公司能够进一步拓宽用户覆盖、丰富服务内容、巩固市场地位，社会价值与品牌赋能效益显著，有利于推动公司长远发展与战略转型。 （2）产教智融平台项目 国家“十五五”规划将“教育、科技、人才一体化发展”置于战略核心，并明确要求深化产教融合，以服务现代化产业体系建设，在此背景下，国家及地方层面持续出台政策，大力推动职业教育与产业深度融合，为本项目继续提供明确的指导与持续的制度保障。同时，随着我国经济结构加速向智能制造、数字经济等战略性新兴产业转型升级，对高素质技术技能人才的需求呈刚性增长，平台化、智能化、深度融合的职业教育新模式已成为行业发展趋势，市场对高效、精准的产教智融平台存在迫切需求。 本项目通过构建智能教育平台、开发虚拟仿真课程、搭建产教数据协同系统，旨在打造“技术+内容+服务”一体化的产教融合解决方案，是公司推动教育服务业务结构升级、实现战略转型的关键布局。通过项目实施，公司可深度整合校企资源，沉淀数字化教学服务、产教协同运营等核心能力，构建差异化竞争壁垒，进一步拓宽服务边界，形成可持续的业务增长点，是支撑公司实现可持续发展的重要战略举措。 （3）数字化书店建设项目 本项目紧密围绕“文化+科技”主责主业，是公司应对行业变革、实现转型升级的核心战略举措。近年来，从国家到地方层面出台一系列支持文化数字化与产业高质量发展的纲领性文件，明确提出要丰富文化消费业态、提升数字化服务能力。本项目紧扣“实施国家文化数字化战略”与“促进文化和科技深度融合”的顶层设计，具备持续向好的制度保障与发展指引。 当前，数字化正将文化消费场景从传统卖场延伸至“虚实融合、全域流动”的新维度，传统书店业态向复合式、数字化文化空间转型已成为行业不可逆转的趋势，持续推进本项目是公司巩固市场地位、应对行业变革的必然选择，也是公司盘活线下资源、拓展线上渠道、提升用户终身价值的内在战略需要。 （4）供应链智慧物流园项目 本项目紧密围绕国家关于“建设现代物流体系”“加快发展智慧物流”“强化流通体系支撑作用”“全面推进乡村振兴”等一系列战略部署，高度契合国家战略与区域发展规划，将有力支撑区域经济高效联通与供应链现代化升级。当前市场对专业化、高效率的物流服务需求持续增长，项目通过提供覆盖仓储、分拣、配送、加工等环节的一体化解决方案，能够有效满足市场对标准化、智能化物流服务的迫切需求，具备清晰的市场定位与显著的客户价值。 本项目是公司向供应链上游延伸、掌控关键物流节点的重要战略举措，对降低整体物流成本、增强供应链韧性具有重要作用。项目的实施将进一步增强公司在“文化+民生”双轮驱动下的供应链整合与服务能力，助力形成一体化、高效率、可追溯的供应链体系。同时，项目将重点服务安徽特色文化产品与优质农产品外销，直接助力乡村振兴与地方经济发展，具有积极的社会效益与产业带动作用。 2、项目实施的可行性 （1）数字科学普及项目 项目依托的技术路径清晰，具备良好的发展前景与持续竞争力，公司在科普课程、融合出版、沉浸体验等相关领域已开展前期研发与技术储备，为长期运营与内容更新提供坚实支撑。本项目高度契合“打造科创教育基地”的地方发展规划，具备明显的区位与资源整合优势，并依托本地资源优势开展技术合作、设备支持、科普内容定制等多维度协同，为项目提供有力的技术、内容与运营保障。 此外，各地学校对优质科创课程、互动教学设备及沉浸式学习场景的需求不断上升；同时随着家庭对素质教育的重视程度提高，面向 C端的科技体验与科普内容消费也呈现稳步增长趋势，项目通过“B端（学校、机构）+C端（公众体验）”相结合的服务模式，覆盖多类用户群体，具备良好的市场入口与盈利扩展性。 （2）产教智融平台项目 项目实施单位在职业教育领域已有成功案例，在多个产教融合项目中成功验证技术与服务模式的可行性，积累了成熟的技术能力、校企合作模式与生态整合经验。成功获批国家级“数字技术工程师培育项目”中“工业互联网工程技术人员（初级）首批考核站点”。通过前期试点运行，项目所依托的智慧教学平台、虚拟仿真实训系统及课程资源包等关键模块，在实际教学中展现出良好的适应性与效果反馈，为规模化推广积累了实证依据。该模式具备标准化与模块化特征，可根据不同区域、院校及产业需求进行灵活配置，支持快速复制与落地，为项目后续扩展奠定坚实基础。 （3）数字化书店建设项目 项目所立足的“文化数字化”与“线上线下深度融合”的宏观政策导向与行业发展趋势不仅未变，且持续增强。项目的长期战略目标与公司整体发展规划高度契合，其推进的底层逻辑与方向可行性依然稳固。同时，公司在资金、人才、技术及运营资源等方面储备充足，具备扎实的项目实施基础，在资源与品牌基础方面，公司拥有超过 70年的发行经验，建立了稳固的上下游供应链体系与深厚的客户基础，品牌公信力强，线下网络广泛，为项目提供了坚实的落地基础；在技术储备与数字化转型经验方面，公司持续推进“数字皖新”战略转型，已在“皖新云书店”“福利购”等线上平台完成初步研发与试点，积累了关键的数字平台建设与运营经验，为项目后续阶段提供了可直接迁移的技术架构与团队能力。项目继续实施将进一步推动公司文化服务数字化升级，系统性构建数智化文化服务体系，提升文化服务能力与运营效率，是实现社会效益与经济效益长期协同发展的重要抓手。 （4）供应链智慧物流园项目 项目所涉及的建设工程规划变更、施工图设计及审查、专家评估论证、安全评价等重要前置审批程序已基本完成，项目进入实质性建设的条件已具备，实施可行性显著提高。文化智慧物流配送中心和特色农产品现代物流产业园两个子项目设计方案优化调整已完成，在技术可行性方面，通过前期深入调研与多轮技术论证，项目主流技术路线已基本明确，并已完成试点验证，充分验证了技术方案的有效性与实效性；基于试点成果，新系统将采用平台化、模块化架构，并引入成熟可靠的软件与自动化设备供应商，有利于控制技术实施风险，保障系统按期交付与稳定运行。 3、项目预计收益分析 当前项目进度的阶段性调整，主要基于实施路径优化与风险控制考虑，不会对项目达产后的长期收益预期产生实质性影响。 4、重新论证结论 综上所述，在当前市场环境下，“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”的推进，既顺应市场发展趋势，又与公司核心战略方向保持战略协同，持续投入仍具有必要性和可行性。公司将持续关注外部环境变化，对募集资金投资项目的实施进行合理安排。 （四）保障募投项目延期后按期完成的措施 为有序推进募集资金投资项目后续的顺利实施，公司将密切关注产业政策及市场变化，积极优化资源配置，加大市场开拓力度，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。 （五）本次募投项目延期及部分项目调整实施地点对公司的影响 本次非公开发行股票募投项目延期及部分项目调整实施地点系基于募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，符合公司长期利益与未来发展需要。本次募投项目延期及部分项目调整实施地点，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，未改变募集资金的投资总额、实施主体与实施方式，不会对募投项目的实施和公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。 四、履行的审议程序及相关意见 （一）审计委员会意见 公司第四届董事会审计委员会 2026年第二次会议审议通过了《公司关于非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点的议案》。 经审议，全体委员一致认为：本次非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点事项，是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司第四届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《公司关于非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点的议案》。董事会认为：本次公司非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点事项，有利于保障募投项目有效开展，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。因此，结合公司实际经营需要，同意公司非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点事项。 五、保荐机构的核查意见 公司本次非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施的审批程序，上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定。 综上所述，保荐机构对非公开发行股票募投项目重新论证并延期、调整部分募投项目实施地点事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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