光韵达(300227):第六届董事会第二十八次会议决议
深圳光韵达光电科技股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议2026年1月23日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的形式召开。本次会议于2026年1月17日以电子邮件的方式向所有董事和高管送达了会议通知及文件。 2、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事陈重先生、邵世凤先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长程飞先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》《董事会议事规则》的规定。 二、审议情况 全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案： 1、审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 经审议，董事会同意：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 独立董事专门会议审议通过了此议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 关联董事韩东、刘烜豪回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 经审议，董事会同意为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 独立董事专门会议审议通过了此议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 关联董事韩东、刘烜豪回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2026年限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整； 4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会（或独立董事专门会议）行使；6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜； 更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2026年限制性股票激励计划； 10)授权董事会对公司2026年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11)授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。 12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 关联董事韩东、刘烜豪回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议并通过了《关于公司及子公司2026年度日常关联交易预计的议案》经合理预估，公司及子公司2026年度拟与关联方发生日常关联交易不超过5,010万元，关联交易预计的决议有效期为审议本议案的董事会通过之日起至审议2027年度相应关联交易额度的董事会或股东会决议通过之日止。 独立董事专门会议审议通过了此议案，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 《关于公司及子公司2026年度关联交易预计的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 关联董事程飞、曾三林、黄文娜回避表决。 5、审议并通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的议案》董事会同意公司及子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度和期限内可以循环滚动使用。《关于公司及子公司使用自有资金进行委托理财的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 6、审议并通过了《关于提议召开2026年第二次临时股东会的议案》 董事会同意于2026年2月9日召开2026年第二次临时股东会。《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 三、备查文件 1、第六届董事会第二十八次会议决议。 2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议。 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳光韵达光电科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年一月二十四日 中财网
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