万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
th 9 Floor,TaikangFinancialTower,No.38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing,100026,China电话/Tel:010-65890699 传真/Fax:010-65176800 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年一月 目 录 释 义.......................................................................................................................................2 一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权...........................................................4 二、本次调整的具体情况.......................................................................................................6 三、本次归属的具体情况.......................................................................................................6 四、本次作废的具体情况.......................................................................................................9 五、结论意见...........................................................................................................................9 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于福建万辰食品集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期 （第二批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事 项之法律意见书 国浩京证字【2025】第0066号 致：福建万辰食品集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就万辰集团2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。 本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅对公司本次调整、本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次调整、本次归属和本次作废的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：一、本次调整、本次归属和本次作废的批准与授权 （一）2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 （五）2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事会第三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （六）2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本次激励计划限制性股票授予价格调整为11.47元/股，监事会对本次激励计划第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。 （八）2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 二、本次调整的具体情况 公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年11月14日，除权除息日为2025年11月17日。 根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。故发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法为P＝P0–V。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 据此，本次激励计划授予价格（调整后）=11.47-0.15=11.32元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予价格根据公司2025年前三季度利润分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据本次激励计划的规定，本次激励计划限制性股票的第二个归属期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为40%。 本次激励计划的授予日为2023年3月31日，因此本次激励计划的第二个等待期已经届满，第二个归属期为2025年3月31日至2026年3月30日。 （二）归属条件成就情况 根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划授予第二类限制性股票第二个归属期（第二批次）的归属条件已成就，具体情况如下：
根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划第二个归属期（第二批次）的归属情况如下： 1、授予日：2023年3月31日 2、归属数量：26.4293万股 3、归属人数：24人 4、授予价格：11.32元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票6、本次可归属限制性股票的对象及数量情况：
四、本次作废的具体情况 （一）本次作废的原因 根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，鉴于3名激励对象个人层面上一年度考核等级为“B”，部分限制性股票不能归属，由公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.40万股；因部分激励对象以归属比例折算的本次可归属限制性股票数量存在零碎股，公司统一采取不进位原则，作废处理上述零碎股合计0.00058万股。 （二）本次作废的数量 根据公司第四届董事会第四十五次会议决议，本次合计作废本次激励计划0.40058万股已授予尚未归属的限制性股票。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期（第二批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于2026年1月23日出具，正本一式肆份，无副本。 国浩律师（北京）事务所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 刘 继 张博阳 —————————— 钟丽莎 中财网
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