万辰集团(300972):第四届董事会第四十五次会议决议
福建万辰食品集团股份有限公司 第四届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2026年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2026年1月20日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。 会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长王丽卿主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“《公司2023年激励计划》”）、2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2023年第二期激励计划”或“《公司2023年第二期激励计划》”）及2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”或“《公司2024年激励计划》”）的规定及公司2023年第三次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权，同意作废处理2023年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票合计0.40058万股；作废处理2023年第二期激励计划已获授但尚未归属的限制性股票合计1.1516万股；作废处理2024年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票合计9.3014万股（其中首次授予部分作废6.1023万股，预留授予部分作废3.1991万股）。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本188,891,422股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利1.50元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2025年11月14日，除权除息日为2025年11月17日。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《公司2023年激励计划》《公司2023年第二期激励计划》和《公司2024年激励计划》的相关规定，公司董事会对2023年激励计划、2023年第二期激励计划和2024年激励计划授予价格进行调整，2023年激励计划授予价格调整为11.32元/股，2023年第二期激励计划授予价格调整为17.90元/股，2024年激励计划首次及预留授予价格调整为14.42元/股。本次授予价格的调整在公司2023年第三次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》 根据《公司2023年激励计划》的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年激励计划第二个归属期（第二批次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为26.4293万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的24名激励对象办理归属相关事宜。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司 2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》 根据《公司2023年第二期激励计划》的规定及公司2023年第七次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年第二期激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为98.3084万股，同意公司按照2023年第二期激励计划的相关规定为符合条件的77名激励对象办理归属相关事宜。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》 根据《公司2024年激励计划》的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，首次授予部分第一个归属期（第二批次）可归属数量为90.8577万股，预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）可归属数量为24.6009万股，本次可归属数量共计115.4586万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的首次授予的44名激励对象及预留授予（第一批次）的11名激励对象办理归属相关事宜。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》 为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》 根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司拟于2026年2月9日召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第四十五次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 3、第四届董事会审计委员会会议决议。 特此公告。 福建万辰食品集团股份有限公司 董事会 2026年1月24日 中财网
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