万辰集团(300972):东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属相关.
关于 福建万辰食品集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期（第二批次）及预留授予部 分（第一批次）第一个归属期（第一批次） 归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年一月 目 录 第一章 释 义.....................................................3第二章 声 明.....................................................5第三章 基本假设...................................................7第四章 本激励计划履行的审批程序...................................8第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明..........11一、本激励计划首次授予部分第一个等待期已经届满......................................11二、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个等待期已经届满..............11三、本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明..................11三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明......................................................................................................................14 四、本激励计划本次归属情况..............................................................................16 第六章 独立财务顾问的核查意见....................................18第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024年4月19日，公司召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2024年4月19日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 三、2024年4月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并 通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2024年4月26日为本激励计划的首次授予日，以15.17元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象首次授予1,012.90万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 五、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2024年8月15日为预留授予日（第一批次），向20名激励对象授予77.00万股第二类限制性股票，授予价格为15.17元/股。 六、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的相关授权，确定以2025年4月18日为预留授予日（第二批次），向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，授予价格为14.97元/股（调整后）。 七、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。 八、2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。 第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批 次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批 次）归属条件成就情况说明 一、本激励计划首次授予部分第一个等待期已经届满 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2024年4月26日，因此首次授予部分第一个等待期已经届满，第一个归属期为2025年4月28日至2026年4月24日。 二、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个等待期已经届满 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易40% 日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的 。本次限制性股票的预留授予日（第一批次）为2024年8月15日，因此预留授予部分（第一批次）第一个等待期已经届满，第一个归属期为2025年8月15日至2026年8月14日. 三、本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就情况说明 根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 2025年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）授予价格的议案》，鉴于公司2024年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票（第二批次）授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为14.97元/股，并向20名激励对象授予42.00万股第二类限制性股票，剩余1.00万股作废处理。 2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，由于4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计6.50万股。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.97元/股调整为14.57元/股。 2026年1月22日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，由于首次授予激励对象中3名激励对象及预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.00万股（其中首次授予部分作废6.00万股，预留授予部分作废3.00万股）；由于首次授予激励对象中2名激励对象及预留授予激励对象中1名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计0.3014万股（其中首次授予部分作废0.1023万股，预留授予部分作废0.1991万股）。综上，前述激励对象已9.3014 2025 获授但尚未归属的限制性股票共计 万股由公司作废。鉴于公司 年 前三季度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由14.57元/股调整为14.42元/股。 根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）可归属的激励对象人数为44人，可归属限制性股票为90.8577万股；本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为11人，可归属限制性股票为24.6009万股。公司将择期审议其余激励对象归属期条件成就事项。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。 四、本激励计划本次归属情况 （一）首次授予日：2024年4月26日 （二）预留授予日（第一批次）：2024年8月15日 （三）归属数量：合计115.4586万股，其中首次授予部分第一个归属期（第二批次）第二类限制性股票拟归属数量：90.8577万股；预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）第二类限制性股票拟归属数量：24.6009万股 （四）归属人数：合计52人（首次授予与预留授予激励对象存在部分重合），其中首次授予部分第一个归属期（第二批次）符合条件的激励对象44人；预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）符合条件的激励对象11人 （五）首次及预留授予价格：14.42元/股（调整后） （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （七）首次授予部分第一个归属期（第二批次）的对象及数量情况：
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。 （八）预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）的对象及数量情况：
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第一批次）归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 2026年1月23日 中财网
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