奥士康(002913):湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（2025年三季度财务数据更新）
原标题:奥士康:湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（2025年三季度财务数据更新） 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥士康”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 2025年10月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于奥士康科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），针对《审核问询函》中要求律师发表意见的内容，本所律师出具了《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现根据深交所进一步审核意见，同时鉴于发行人本次发行的报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月（以下简称“报告期”），本所律师对发行人自2025年7月1日至2025年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”，根据文意需要亦可指《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间）与本次发行相关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 目 录 第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 ..................................................................... 5 《审核问询函》第1题 ......................................................................................................... 5 《审核问询函》第2题 ....................................................................................................... 23 第二部分 补充核查期间相关事项的更新 ......................................................................... 51 一、发行人本次发行的批准和授权 ........................................................................... 51 二、发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 51 三、发行人本次发行的实质条件 .............................................................................. 51 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 57 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 58 六、发行人的主要股东和实际控制人 ....................................................................... 58 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 59 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 60 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 62 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 68 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 71 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 73 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 74 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 74 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 75 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 76 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 77 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 78 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 80 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 80 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................... 81 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................... 82 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 83 释 义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
正 文 第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 《审核问询函》第1题 根据申报材料，近一年及一期，发行人营业收入增长，扣非后归母净利润、毛利率及净利率下降，主要系2024年以来覆铜板等铜类、金盐等贵金属类原材料价格持续上涨。近一年及一期，发行人主营业务毛利率较上一年度分别减少4.13个百分点和1.22个百分点，同行业可比公司主营业务毛利率均值较上一年度分别为减少0.52个百分点和增长2.78个百分点。 报告期内，发行人主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占比分别为60.79%、61.88%、63.75%和65.35%，境外销售毛利率高于境内销售毛利率10个百分点以上。 报告期内，发行人销售费用率分别为3.65%、3.23%、4.04%和3.92%，其中市场推广费为销售费用的最大构成。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10.38亿元、9.23亿元、8.50亿元和1.90亿元。2025年1-6月，发行人净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）为0.99，较2024年下降。 报告期各期末，发行人应收账款余额持续增长，占各期营业收入的比例分别为28.94%、32.09%、31.07%和60.45%（未经年化处理）。 报告期各期末，发行人存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为16.34%、14.70%、16.71%和18.85%。近一年及一期，原材料和库存商品的账面余额持续增长、存货跌价准备的计提比例持续降低。 报告期各期末，发行人对发出商品计提跌价准备比例分别为3.46%、6.88%、6.09%和7.48%。发行人对发出商品计提存货跌价的过程包括按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。对于库龄一年以上的发出商品公司进行单项全额计提存货跌价准备。 发行人部分客户出于对库存管理的考虑，存在采用VMI模式进行销售的情购订单，发行人将产品运送至指定仓库，客户按需领用并与发行人核对领用数量。 报告期各期末，发行人的流动比率、速动比率低于同行业可比公司均值，资产负债率高于同行业可比公司均值。近一年及一期，发行人货币资金、有息负债余额（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）持续增长，期末余额分别为13.69亿元和15.38亿元。 2023年度，发行人“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”中均包括“往来款”的明细项，金额分别为2.83亿元和1.95亿元。 报告期内，发行人汇兑损益分别为-0.92亿元、-0.25亿元、-0.59亿元和-0.02亿元。 报告期各期末，发行人在建工程余额分别为1.20亿元、1.99亿元、1.09亿元和1.31亿元。报告期内，发行人泰国工厂项目陆续建成转固，预计后续资本性开支为3.01亿元。 报告期末，发行人其他应收款主要为押金及保证金、员工社保代扣代缴款项及备用金等，其他流动资产主要为预缴的企业所得税、待抵扣增值税净额、一年以内到期的定期存款等。 申报材料中关于发行人前五大客户及供应商等信息同发行人披露的定期报告存在差异。 请发行人补充说明：（1）近一年及一期毛利率、营业收入和扣非后归母净利润波动的具体原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并结合近期铜、金等贵金属价格的波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，发行人采购与销售的具体定价模式，期间费用波动情况等说明影响毛利率、净利率的相关不利因素是否持续，未来是否存在进一步下滑的可能，发行人是否实际具备相关成本控制及转嫁能力，发行人针对相关不利因素的具体应对措施及有效性。（2）发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等，说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征，并结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）市场推广费的具体组成及合理性，发行人销售费用率、市场推广费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性。（4）2025年1-6月发行人净现比下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，经营活动产生的现金流量净额变化与发行人净利润波动是否相符，经营活动产生的现金流量下降是否持续及拟改善措施。（5）发行人报告期内应收账款余额持续增长的原因及合理性、同营业收入规模是否匹配、信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策保证收入的情形，并结合相关客户的财务状况、截至回函日的回款情况、逾期款项的金额及比例、同行业可比公司情况等说明发行人的坏账准备计提比例是否谨慎。（6）原材料和库存商品的账面余额持续增长的原因及合理性，同发行人“以销定产、以产定采”等经营模式是否匹配，并结合存货具体构成、库存商品库龄、一年以上库龄产品金额及数量占比、产品保质期、产品的单位价格与单位成本波动情况等说明发行人是否存在存货积压的情形，在毛利率持续降低的背景下存货跌价准备计提比例降低的原因及合理性。（7）结合发出商品的销售模式、定价模式、发货及收货周期、相关产品的毛利率等说明发行人对发出商品计提跌价准备的具体过程及计提比例的合理性，部分发出商品库龄在一年以上的原因及合理性，对应客户的具体情况。（8）VMI模式的具体情况，包括但不限于各细分产品数量、价格、主要客户情况，售价及毛利同直销模式是否存在差异，报告期各期货物运至指定仓库的数量金额，相关货物的销售周期，各期末尚未销售的商品金额及计提存货跌价的情况，是否存在存货积压的情形，历史期有无退货，发行人该模式的收入确认政策、存货盘点方式及相关内部控制制度是否有效等，并结合该模式的销售毛利、计提的跌价准备等说明发行人采用该模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）发行人近一年及一期货币资金及有息负债余额均持续增长的原因及合理性，结合发行人的经营业绩、现金流情况、有息负债余额的变动、相关偿债能力指标与同行业可比公司的差异等情况说明本次向不特定对象发行可转换公司债券是否会对发行人偿债能力和流动性产生不利影响，是否影响公司本次拟发行可转换公司债券的还本付息能力。（10）历史期内相关往来款的具体情况，涉及交易的具体内容，交易对方，同发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在关联关系，相关交易发生的商业逻辑，是否构成利益输送。（11）汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，发行人应对汇率波动风险的措施。（12）分别说明在建工程项目具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（13）结合相关财务报表科目的具体情况，详细说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。 （14）全面核对申报材料中披露的相关数据与定期报告存在差异的具体情况及原因，相关信息披露是否准确。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（10）并发表明确意见。 回复： 一、发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等，说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征，并结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 （一）发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等 1、主要境外客户情况 最近三年一期，发行人境外销售前十大客户的销售内容、金额和占境外销售收入比例情况如下： 单位：万元
上述客户的成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式情况如下：
2、境外销售回款情况 公司最近三年一期各期末境外销售形成的应收账款余额及截至2025年11月30日对应的期后回款情况如下： 单位：万元
3、第三方回款情况 2022年至 2025年 9月，公司的第三方回款情况如下： 单位：万元
4、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配 2022年至2025年1-9月，发行人外销收入主要通过中国香港销售主体奥士康科技进行，具体由境内主体向奥士康科技销售，奥士康科技再向外销客户销售；此外，2024年新设泰国生产基地后，外销收入新增了泰国生产基地直接对外销售，以及由泰国生产基地向新加坡销售主体HIZAN销售，HIZAN再对外销售的模式。最近三年一期发行人外销收入与出口退税、海关数据、汇兑损益的匹配性及主要外销客户回款情况分析如下： （1）海关数据情况 最近三年一期，公司外销收入与海关报关数据匹配如下： 单位：万元
上述数据均采用外币每月月初的中间价汇率折算为人民币金额。上表数据 B为泰国生产基地直接对外销售以及通过新加坡销售主体 HIZAN对外销售的外销收入，不包括泰国工厂向中国境内的销售，因此与泰国工厂单体报表的收入存在差异。 最近三年一期，公司外销收入与海关报关数据的差异，主要系产品出口报关时间差所致。经调整后的海关报关数据与公司外销收入金额差异较小。 （2）出口退税情况 最近三年一期，公司外销收入与增值税出口退税金额的匹配性分析如下： 单位：万元
（二）说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征 2022年至2025年1-9月，公司内销和外销对应的主营业务毛利率情况如下： 单位：%、百分点
2022年至 2025年 1-9月，公司境外销售毛利率显著高于境内销售，原因主要如下： ①境内 PCB行业的企业数量众多，市场竞争激烈，导致产品价格下行压力较大，毛利率承压。而境外市场面临的竞争压力相较于境内更小，使得境外销售毛利率表现优于境内销售； ②境外客户对产品价格敏感度相对于境内客户偏低，出口价格相对较高；同时，境外客户通常对于供应链的稳定性要求较高，看重供应商的产品品质、交期、服务和长期合作，便于公司规模化生产进而优化产品成本，使得境外销售毛利率高于境内销售。 境外销售毛利率高于境内，属于 PCB行业的共性特征，同行业可比公司的境内外毛利率情况对比如下：
报告期内，公司内外销毛利率差异分别为 10.75%、18.57%、18.94%和11.67%，由上表，同行业可比公司的内外销毛利率差异均值在 6.14%-20.80%之间，公司境外销售毛利率高于境内毛利率的情形与同行业可比公司一致，符合行业共性，不存在异常。 综上，境外销售毛利率显著高于境内的原因主要系境外销售面临的竞争压力相较于境内更小，境外客户对产品价格敏感度相对偏低，且对供应链稳定性要求较高，综合导致外销毛利率高于内销毛利率。该情形符合 PCB行业共性，与同行业可比公司情况一致。 2、境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性 公司境内外毛利率在 2023年和 2025年 1-9月波动趋势不一致，具体如下： 2023年度，公司境内毛利率同比下降 2.18个百分点，境外毛利率同比提升5.64个百分点，变动不一致的原因主要是： 2023年度，受 PCB行业周期性波动、市场竞争压力加剧、原材料成本下降以及为拓展部分境内大客户的销售份额等影响，公司境内产品销售价格降幅较大，当期境内平均销售单价由 609.03元/平方米降至 529.85元/平方米，降幅为13.00%，平均成本由 536.46元/平方米降至 478.24元/平方米，降幅为 10.85%，境内平均单价的降幅大于平均成本的降幅，使得境内毛利率有所下滑； 而当期境外销售得益于单价较高的六层及以上的 PCB产品销量占比有所提升，境外平均销售单价由 697.99元/平方米上涨至 733.94元/平方米，涨幅为5.15%，同时得益于原材料成本下降，境外销售平均成本由 539.74元/平方米降至 526.19元/平方米，降幅为 2.51%，因此公司境外销售毛利率有所提升。 2024年度，受铜类原材料和金盐等原材料价格上涨，公司内外销产品平均成本均有所上涨；且由于公司与客户协商调价通常有一定的滞后性，2024年价格一定程度上延续了 2023年下半年行业周期低位时的价格，因此当期内外销毛利率均有所下滑。 2025年 1-9月，公司境内毛利率同比提升 3.23个百分点，境外毛利率同比下降 6.26个百分点，变动不一致的原因主要是： 2025年 1-9月，受益于下游应用领域的需求拉动，PCB行业整体景气度提升，加之原材料成本持续高位波动，公司与境内客户积极协商提价，且境内销售中四层及以上的 PCB产品销量占比有所提升，带动内销的平均单价由去年同期的 512.79元/平方米提升至 620.15元/平方米，同比涨幅为 20.94%，虽然产品平均成本随着原材料价格上涨而上涨，使得内销的平均成本由 491.77元/平方米上涨至 574.71元/平方米，同比涨幅为 16.87%，但境内产品销售价格提升幅度大于产品成本上涨幅度，使得境内毛利率有所提升； 而境外销售主要由于毛利率已处于相对较高水平，且外销客户通常对价格的稳定性要求较高，公司为保持与外销客户的紧密合作关系、进一步提高销售份额，部分产品价格维持在具有市场竞争力的水平，因此与境内销售相比，境外销售调价的滞后性较强，综合导致 2025年 1-9月外销产品平均单价较为稳定，当期平均单价为 701.76元/平方米，同比变动率为-0.44%；而由于原材料成本上涨，产品平均成本由去年同期的 526.81元/平方米提升至 568.42元/平方米，同比涨幅为 7.90%，综合导致境外销售毛利率下滑。 综上所述，境内外毛利率波动趋势不一致，主要系各期境内外平均销售价格和平均单位成本的变动幅度存在差异，具有合理性。 3、境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征 最近三年一期，公司外销收入占比分别为 60.79%、61.88%、63.75%和64.63%，与同行业可比公司的外销收入占比对比情况具体如下：
公司境外销售模式和占比与同行业可比公司的外销收入占比不存在显著差异，符合行业特征。 （三）结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性 1、发行人向主要出口国家的销售情况、主要出口国家的相关政策情况 最近三年一期，公司出口产品均为印制电路板，向主要出口国家或地区的销售金额及占境外销售收入的比例如下： 单位：万元
最近三年一期，公司向美国销售收入分别为 2,611.42万元、4,833.63万元、7,142.07万元和 7,821.35万元，占主营业务收入比例为 0.61%、1.20%、1.69%和 2.12%，占比较低。此外，公司对美国销售中，贸易条款以 FOB、FCA为主，进口关税均由客户承担，相关贸易政策短期内未直接提升公司的销售成本，对公司生产经营影响较小且相对可控。 此外，作为现代电子产品中不可或缺的关键基础元器件，PCB的下游应用领域广泛覆盖几乎所有电子信息产品类别。目前，中国大陆已成为全球 PCB产业生产规模最大的供给地，2024年中国大陆 PCB产值占全球 PCB行业总产值的 56.02%。全球 PCB市场的供给体系高度依托中国大陆产业链，中国大陆PCB产能在全球 PCB产业中具有难以替代的地位，即使未来贸易政策发生不利变化，对中国大陆 PCB产业影响亦相对有限。综上，未来贸易政策变化的风险对公司生产经营影响相对较小且相对可控。 2、发行人对境外客户不存在重大依赖 公司前五大合并外销客户收入合计占比分别为 32.44%、33.94%、32.06%和34.59%，第一大单体外销客户销售占比分别为 6.33%、6.01%、5.27%和 7.30%。 公司不存在向前五大外销客户销售占比超过 50%、向单个外销客户的销售占比超过 30%或严重依赖于少数客户的情况，因此，公司对境外客户不存在重大依赖。 综上，公司主要出口国家和地区对中国大陆的贸易政策较为稳定，未对公司出口的 PCB产品采取限制政策、提高关税或贸易保护措施的情形，相关政策未发生重大不利变化，不会对发行人境外销售造成重大不确定性，不会对发行人未来业绩造成重大不利影响。 二、历史期内相关往来款的具体情况，涉及交易的具体内容，交易对方，同发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在关联关系，相关交易发生的商业逻辑，是否构成利益输送 2023年度，发行人“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”中均包括“往来款”的明细项，金额分别为2.83亿元和1.95亿元。上述往来款主要与公司代收代付员工持股计划款项相关，具体情况如下： （一）员工持股计划相关往来款 1、公司代收2020年员工持股计划相关款项情况 2020年1月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等，员工持股计划设立时的资金规模不超过人民币10,000通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。员工持股计划获得股东大会批准后，由董事会选择信托公司管理，并通过市场募集等法律法规允许的方式实现融资，共同组成规模不超过20,000万元的信托计划，用于购买公司股票。（未完）  |