山东章鼓(002598):山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
债券代码：127093 债券简称：章鼓转债 山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2025年12月18日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正措施的决定》（〔2025〕110号）（以下简称《决定书》），要求公司就《决定书》所提出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年12月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025067）。 收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报和传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和针对性分析，严格按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，深入分析问题原因，制定并落实整改措施，形成整改报告。现将公司整改情况报告如下： 一、存在的问题及整改措施 问题一：关联交易审议及信息披露违规 2024年半年报关联交易、2024年年报关联交易和关联方应收应付款项披露不准确；2020年至2024年个别关联交易达到审议标准未及时履行审议程序和信息披露义务。 整改措施： （一）针对“2024年半年报关联交易、2024年年报关联交易和关联方应收应付款项披露不准确”。公司在2024年年度报告中对2024年度关联交易发生额进行了补充完整披露。 同时制定了专项整改措施：完善定期报告审核清单，对报表数据、披露内容进行逐项核对，确保披露内容精准无误。 （二）针对“2020年至2024年个别关联交易达到审议标准未及时履行审议程序和信息披露义务”，公司已于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》，于2023年10月27日召开第五届董事会第十次会议审议通过了关于《增加2023年度日常关联交易预计额度》的议案，于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》，对上述关联交易进行补充确认。具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：2023037）、《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023070）、《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025010）。 （三）关联交易合规培训 公司根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规全面梳理汇总关联方清单及关联交易情况并持续更新关联方清单，确保关联交易均已依法合规履行审议、披露程序，并在后续定期报告中及时披露关联交易的进展情况。组织关联交易监管合规培训，对关联交易的关联方的界定、法律法规、审议和披露的程序以及违规的法律责任等多方面进行培训，切实提高全公司人员的合规意识和责任意识。 （四）加强内部管理 公司将严格按照法律、法规以及中国证监会、深交所的规定和要求，强化内控体系执行，提升对关联交易的精细管理；依据公司《关联交易决策制度》，结合财务、业务审慎进行关联方识别和认定；未来拟发生关联交易时，公司要求各业务部门协同法务、审计、证券等部门深入审慎研究必要性、合理性、合规性等；定期更新公司关联方清单，将日常业务中对关联方的识别和管理关口前移；严格履行重大关联交易的审议、披露程序，定期跟进交易执行情况，切实维护公司利益。 整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书 整改责任部门：财务部、证券部 整改时间：已整改完成，后续将持续规范执行。 问题二：募集资金使用违规 2024年使用募集资金购买非保本理财产品；现金管理购买的4只产品未能在董事会授权的管理期限内全额赎回；募集资金置换相关募投项目先期投入时，将募集资金到账后继续以自有资金支付的募投项目支出一并置换；个别募投项目未从募集资金专户直接支付相关支出。 整改措施： （一）针对“2024年使用募集资金购买非保本理财产品”，公司积极采取有效措施，已收回全部非保本型理财产品的本金和利息，未造成本金损失。至本报告披露日，公司在使用募集资金购买的理财产品均为保本型、流动性好的银行结构性存款。 （二）针对“募集资金置换相关募投项目先期投入时，将募集资金到账后继续以自有资金支付的募投项目支出一并置换”，公司已于2025年12月由自有资金账户归还到募集资金账户。 （三）针对“现金管理购买的4只产品未能在董事会授权的管理期限内全额赎回及个别募投项目未从募集资金专户直接支付相关支出”，公司已于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于新增募集资金专项账户的议案》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025015）、《关于新增募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025025）。 （四）组织公司的董事、高级管理人员以及财务处、证券部、审计处等相关工作人员加强学习《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，加强对募集资金管理和使用的重视程度，提高合规意识、责任意识和风险意识；强化募投项目的规划、资金使用及信息披露相关节点人员对募集资金使用、审议及披露全流程要点的掌握，加强募集资金付款及信息披露流程复核，确保符合相关规定及要求；加强审计处对募集资金管理与使用的监督，并定期向董事会审计委员会汇报，形成常态化的监督机制。 整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书 整改责任部门：财务部、证券部 整改时间：已整改完成，后续将持续规范执行。 问题三：公司治理不规范 部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人；2023年年度报告内幕信息重大进程备忘录中，登记的公司参与人员不完整，且与内幕信息知情人档案不一致。 整改措施： 针对股东会关联事项表决，公司将严格依照《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，建立更严格的把控流程，由证券部联合财务处以及律师负责对涉及关联事项的人员、事项进行全面梳理核查，严禁关联股东担任监票人，并安排独立、无利益关联的人员监票并做好记录；针对2023年年度报告内幕信息重大进程备忘录问题，相关参与人员已进行签字补充。公司已全面梳理内幕信息知情人档案，并对相关人员加强了内幕信息知情人范围的专项培训，确保后续备忘录登记人员完整准确，与档案保持一致，同时建立复核机制，由专人定期核对检查，防止此类问题再次发生。 公司将持续加强证券法律法规学习，组织董事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司治理准则》等法律法规及业务规范，加强股东会、董事会的会议管理工作，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。 整改责任人：总经理、董事会秘书 整改责任部门：证券部 整改时间：已整改完成，后续将持续规范执行。 二、整改情况总结 通过山东证监局本次对公司全面、细致的现场检查，及时帮公司指出了问题，对于公司进一步提高治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、提高会计信息质量和信息披露管理质量等方面起到了重要的指导和推动作用，有利于公司持续健康发展。针对《决定书》所指出的问题，公司现已整改完毕并将持续规范执行。公司将以本次整改为契机，深刻汲取教训，持续加强公司全体董事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规和公司管理制度的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，强化子公司规范管理，不断提升信息披露质量及规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益，促进公司持续、稳健发展。 公司诚挚感谢山东证监局在本次检查中对公司工作的指正。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真学习贯彻新的监管要求及制度文件，杜绝相关问题再次发生，更好地维护和保障投资者的合法权益。 特此公告。 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2026年1月24日 中财网
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