神开股份(002278):第五届董事会第十一次会议决议
上海神开石油化工装备股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2026年1月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2026年1月22日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的形式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中委托出席董事1名，独立董事钟广法因工作原因，书面授权委托独立董事赵鸣出席并行使表决权；通讯表决出席2名，独立董事张冠军、董事蔡玉霞以通讯方式出席会议）。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李芳英召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分募投项目金额的议案》。 鉴于公司实际募集资金净额21,597.17万元（扣除发行费用后）低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额22,000万元，为保障募投项目的顺利实施，结合实际募集资金情况，在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会同意调整补充流动资金项目投入募集资金的金额由5,000.00万元调整为4,597.17万元。 该议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 保荐机构爱建证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于2026年1月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目金额的公告》（公告编号：2026-004）以及《爱建证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司调整部分募投项目金额的核查意见》。 2、经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。 公司董事会同意使用2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计4,048.11万元，其中，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,900万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为148.11万元。 该议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对本事项出具了鉴证报告。保荐机构爱建证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于2026年1月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-005）、《爱建证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》以及《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海神开石油化工装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。 3、经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。 为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会同意使用募集资金6,000万元向子公司神开科技增资以实施募投项目，本次增资完成后，神开科技的注册资本将由11,300万元人民币增加至17,300万元人民币。 该议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 保荐机构爱建证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于2026年1月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-006）以及《爱建证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。 4、经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 董事会同意在不影响募集资金投资项目实施和保证募集资金安全使用的前提下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金不超过13,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，如单笔交易的存续期超过了投资期限，则投资期限自动顺延至该笔交易终止时止，闲置募集资金投资现金管理产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。 该议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。 保荐机构爱建证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司于2026年1月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-007）以及《爱建证券有限责任公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 5、经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 公司2025年度以简易程序向7名特定对象发行人民币普通股（A股） 26,128,266股，上述股份已于2025年12月26日在深圳证券交易所主板上市。 公司的注册资本由人民币363,909,648元变更为人民币390,037,914元，总股本由363,909,648股增加至390,037,914股。鉴于上述注册资本的变更情况，公司董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，本次修订《公司章程》并办理工商变更登记无需再次提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于2026年1月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-008）以及修订后的《公司章程》。 6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》。 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或者修订的《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订并制定公司部分管理制度。 6.1以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。 6.2以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 6.3以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》 6.4以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》 具体内容详见公司于2026年1月24日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订及制定部分公司管理制度的公告》（公告编号：2026-009）及相关制度全文。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的会议决议； 2、第五届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 3、爱建证券有限责任公司出具的《关于上海神开石油化工装备股份有限公司调整部分募投项目金额的核查意见》； 4、爱建证券有限责任公司出具的《关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》； 5、爱建证券有限责任公司出具的《关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》； 6、爱建证券有限责任公司出具的《关于上海神开石油化工装备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》； 7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海神开石油化工装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》； 8、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海神开石油化工装备股份有限公司 董事会 2026年1月24日 中财网
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