神开股份(002278):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2026年1月22日经第五届董事会第十一次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司信息披露制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。 第三条本制度适用于公司、分公司、子公司。公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司的参股公司也应当根据相关法律法规和本制度的要求，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时履行重大信息报告义务。 第四条本制度所称“重大信息内部报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人； （二）公司分公司、子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各职能部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第五条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第六条公司的董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章重大信息的范围 第七条公司及控股子公司应报告的重大信息，包括但不限于以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交董事会审议的事项； （二）控股子公司股东会决议或股东决定、董事会决议； （三）达到规定标准之一的交易事项： 1、本项所称“交易”包括但不限于下列事项： （1）购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其他交易。 2、上述事项达到或在连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当及时报告。但发生提供财务资助（含委托贷款等）或提供担保（含对控股子公司担保等）事项时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）达到规定标准之一的关联交易事项： 1、关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （1）本条第一款（三）项所称的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、上述关联交易无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。拟进行的关联交易，由相关部门向公司董事会秘书提出书面报告。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。 （五）诉讼或仲裁事项： 1、发生的诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时报告。 2、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述报告标准，已按照规定履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。 3、上述诉讼、仲裁事项报告的内容，包括但不限于： （1）基本案情和案件受理情况； （2）诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果； （3）判决、裁决执行情况。 （六）重大风险事项，包括但不限于下列事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8、主要银行账户被冻结。 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 13、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；14、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照本条第一款第（三）项规定的标准予以报告。 （七）重大变更及变化事项，包括但不限于下列事项： 1、公司名称、公司简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等的变更； 2、经营方针和经营范围的重大变化； 3、订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 4、会计政策、会计估计重大自主变更； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 7、生产经营的外部条件发生重大变化； 8、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；9、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响的其他事项； 11、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 12、公司出现股东权益为负值； 13、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 14、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正； 16、其他可能对公司生产经营产生重大影响的事项。 （八）股票交易异常波动和澄清事项： 1、公司股票交易发生异常波动或被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日内向董事会报告； 2、董事会秘书应当及时核查公司股票交易异常波动的原因，并在公司股票交易异常波动当日向控股股东及其实际控制人发出书面问询函，确认其是否发生或拟发生与公司有关的资产重组、股份变更及其他重大事项，控股股东及其实际控制人应于当日内书面回复； 3、公共媒体传播的消息可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据。 （九）其他重大事件，包括但不限于下列事项： 1、改变募集资金投资用途； 2、业绩预告和业绩快报的修正； 3、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌等；4、可转换公司债券涉及的重大事项； 5、收购及相关股份权益变动； 6、公司和相关信息披露义务人承诺事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第八条公司重大信息内部报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事长及董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况： （一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会审议时；（四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其董事会或执行董事审批时； （五）公司董事会就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司重大信息内部报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第九条董事会秘书应按照相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第十一条重大信息报告义务人应及时向董事会秘书、证券法务部报告已披露重要事项的进展情况，包括： （一）董事会决议和股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,应及时报告意向书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除,终止的,应及时报告相关情况及原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第四章信息报告的责任划分 第十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人，证券法务部为公司信息披露事务的日常管理部门，协助董事会秘书履行相关职责。 第十三条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、分、子公司负责人以及公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第十四条重大信息报告义务人负责所在或所代表单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向第一责任人、董事会秘书、董事长履行内部报告程序，并提交相关文件资料。 涉及财务等的具体信息，报告人可先将相关信息报告公司财务负责人或对应各业务部门负责人，经后者审核、确认后，再按上述流程报送。 未经报告并履行批准程序，任何部门、下属公司、人员均不得对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第十五条如重大信息报告义务人未按本制度规定报告或委派联络人报告信息，知悉公司重大事件的其他员工应当及时向董事长、董事会秘书或证券法务部履行报告义务。公司有权按照本制度及公司其他内部管理制度对失职人员进行追责处理。 第十六条公司董事会秘书及证券法务部负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十七条公司总裁、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促报告义务人履行信息报告职责。 第五章保密义务及法律责任 第十八条公司董事、高级管理人员、重大信息报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第十九条重大信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：（一）不向公司董事长、董事会秘书或证券法务部报告信息或提供相关文件资料； （二）未按本规定向公司董事长、董事会秘书或证券法务部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询； （五）在知情的重大信息披露之前泄露相关信息或进行内幕交易； （六）其他未按本制度规定履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第二十一条本制度解释权属于公司董事会。 第二十二条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 上海神开石油化工装备股份有限公司 2026年1月22日 中财网
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