浙江建投(002761):验资报告 天健验[2026]3号
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页二、附件………………………………………………………………第3—11页（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页（三）本所营业执照复印件…………………………………………第7页（四）本所执业证书复印件…………………………………………第8页（五）本所从事证券服务业务备案完备证明材料…………………第9页（六）签字注册会计师资格证书复印件……………………第10—11页验资报告 天健验〔2026〕3号 浙江省建设投资集团股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2025年12月31日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币1,081,788,148.00元，实收股本为人民币1,081,788,148.00元。根据贵公司第四届董事会第四十四次会议、第四十七次会议、第四十八次会议、第五十四次会议和2024年度股东大会决议，贵公司申请通过向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币179,969,185.00元，变更后的注册资本为人民币1,261,757,333.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3026号），贵公司获准向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票179,969,185股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.13元。经我们审验，截至2025年12月31日止，贵公司已收到国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）投入的价值为1,283,180,295.38元的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权和浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，其中，计入实收股本人民币壹亿柒仟玖佰玖拾陆万玖仟壹佰捌拾伍元（￥179,969,185.00），扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,081,788,148.00元，实收股本为人民币1,081,788,148.00元。其中，贵公司截至2019年12月26日注册资本为人民币1,081,340,098.00元，实收股本为人民币 1,081,340,098.00元，已经本所审验，并由本所于2019年12月30日出具《验资报告》（天健验〔2019〕500号）；2019年12月26日至2025年12月15日间可转换公司债券转股448,050股，转股股票已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记并办妥工商变更手续未验资。 截至2025年12月31日止，变更后的注册资本为人民币1,261,757,333.00元，累计实收股本为人民币1,261,757,333.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表 2.验资事项说明 3.本所营业执照复印件 4.本所执业证书复印件 5.本所从事证券服务业务备案完备证明材料 6.签字注册会计师资格证书复印件 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年一月九日 附件2 验资事项说明 一、基本情况 浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称贵公司）系由多喜爱集团股份有限公司通过重大资产置换及吸收合并浙江省建设投资集团有限公司后成立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为91430000796858896G的营业执照。 原注册资本为人民币1,081,788,148.00元，折股份总数1,081,788,148股（每股面值1元），其中无限售条件流通股1,081,788,148.00股，占股份总额的100%。 根据第四届董事会第四十四次会议、第四十七次会议、第四十八次会议、第五十四次会议和2024年度股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币179,969,185.00元，变更后的注册资本为人民币1,261,757,333.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司第四届董事会第四十四次会议、第四十七次会议、第四十八次会议、第五十四次会议和2024年度股东大会决议，贵公司申请通过向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称国新建源基金）定向发行人民币普通股（A股）股票179,969,185股，增加注册资本人民币179,969,185.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3026号），贵公司通过向国新建源基金定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票179,969,185股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.13元，由国新建源基金以其所持有的浙江省一建建设集团有限公司（以下简称浙江一建）13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称浙江二建）24.73%股权和浙江省三建建设集团有限公司（以下简称浙江三建）24.78%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权的价值为7.13元/股，定价规则为不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%（上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为7.13元/股）。发行后贵公司注册资本为人民币1,261,757,333.00元，每股面值1元，折股份总数1,261,757,333股。其中：有限售条件的流通股份为179,969,185股，占股份总数的14.26%，无限售条件的流通股份为1,081,788,148股，占股份总数的85.74%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。 三、审验结果 截至2025年12月31日止，贵公司实际已向国新建源基金发行人民币普通股（A股）股票179,969,185股，每股面值1元，每股发行价格7.13元，由国新建源基金以所持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权作价1,283,180,295.38元认购。 浙江一建已在浙江省市场监督管理局办妥将其13.05%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。 浙江二建已在宁波市镇海区市场监督管理局办妥将其24.73%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。 浙江三建已在浙江省市场监督管理局办妥将其24.78%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。 另扣除财务顾问费、律师费、审计费和证券登记费10,699,970.93元后，贵公司本次发行新股计入实收股本179,969,185.00元，计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。贵公司已于2025年12月31日以第247号记账凭证入账。 连同本次发行股票前贵公司原有实收股本1,081,788,148.00元，本次发行后贵公司累计实收股本1,261,757,333.00元，其中，有限售条件的流通股179,969,185.00元，占注册资本的14.26%，无限售条件的流通股1,081,788,148元，占注册资本的85.74%。 上述用于出资的股权已经坤元资产评估有限公司评估，并由其于2024年11月13日出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕883号、坤元评报〔2024〕884号和坤元评报〔2024〕885号），评估基准日为2024年8月31日，经评估后的股权价值共计1,283,180,295.38元。 上述股权出资事项已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于同意建设集团公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2025〕8号）批准。 四、其他事项 鉴于坤元资产评估有限公司出具的以2024年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕883号、坤元评报〔2024〕884号和坤元评报〔2024〕885号）已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证浙江一建、浙江二建和浙江三建股权价值未发生不利变化，坤元资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日，对浙江一建、浙江二建和浙江三建进行了加期评估，出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕923号、坤元评报〔2025〕924号和坤元评报〔2025〕925号）。根据加期资产评估报告，以2025年6月30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，与以2024年8月31日为基准日的评估值相比未发生减值，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本复印件仅供浙江省建设投资集团股份有限公司天健验〔2026〕3号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。 之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。 中财网
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