浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金上市公告书
上市公司声明 本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及控股股东、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公告书所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为7.13元/股。 三、中登公司已于2026年1月19日受理本次募集配套资金部分涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为63,113,604股，上市时间为2026年1月27日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在募集配套资金认购方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至2025年12月31日股本结1,081,788,421 构表载明的总股本 股为基础（与公司营业执照载明的注册资本 1,081,788,148元的差异273元主要系公司可转换公司债券转股273股尚未办理工商变更手续），本次发行股份购买资产的179,969,185股发行完成后，公司总股本将增加至1,261,757,606 63,113,604 股，本次募集配套资金的 股发行完成后，公司总股本将增加至 1,324,871,210股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例始终不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................2 特别提示...................................................................................................................................3 目 录.........................................................................................................................................7 释 义.........................................................................................................................................9 第一节公司基本情况...........................................................................................................11 第二节本次新增股份发行情况...........................................................................................12 一、本次发行履行的相关程序.....................................................................................12 二、本次发行概要.........................................................................................................13 .....................................................................................15三、本次发行的发行对象情况 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................................................................................................................................17 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................18第三节本次新增股份上市情况...........................................................................................19 一、新增股份上市批准情况.........................................................................................19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................................................19三、新增股份的上市时间.............................................................................................19 四、新增股份的限售安排.............................................................................................19 第四节本次股份变动情况及其影响...................................................................................20 一、本次发行前后前十名股东情况对比.....................................................................20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................................................21三、本次交易对主要财务指标的影响.........................................................................21 第五节发行人主要财务指标...............................................................................................22 一、合并资产负债表主要数据.....................................................................................22 二、合并利润表主要数据.............................................................................................22 三、合并现金流量表主要数据.....................................................................................22 四、主要财务指标.........................................................................................................22 五、管理层讨论与分析.................................................................................................23 第六节本次新增股份发行上市相关机构...........................................................................24 一、独立财务顾问（主承销商）.................................................................................24 二、发行人律师事务所.................................................................................................24 三、审计机构.................................................................................................................24 四、验资机构.................................................................................................................24 第七节持续督导...................................................................................................................25 一、持续督导期间.........................................................................................................25 二、持续督导方式.........................................................................................................25 三、持续督导内容.........................................................................................................25 第八节其他重要事项...........................................................................................................26 第九节备查文件...................................................................................................................27 一、备查文件.................................................................................................................27 二、备查地点.................................................................................................................27 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份； 6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。 截至本公告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账及验资情况 2026年1月12日，上市公司、独立财务顾问（主承销商）向国资运营公司发出《缴款通知书》，2026年1月13日，国资运营公司将认购款项汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，2026年1月14日，独立财务顾问（主承销商）将扣除不含税承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司募资专户中。 2026年1月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]7号）。经审验，截至2026年1月14日止，上市公司实际已向浙江省国有资本运营有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票63,113,604股，应募集资金总额449,999,996.52元，减除发行费用201,050.57元后，募集资金净额为449,798,945.95元。 其中，计入实收股本63,113,604.00元，计入资本公积（股本溢价）386,685,341.95元。 本次增资前的注册资本为1,261,757,333.00元，实收股本为1,261,757,333.00元，截至2026年1月14日止，变更后的注册资本为1,324,870,937.00元，累计实收股本为1,324,870,937.00元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，国资运营公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 （三）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行的股份数量为63,113,604股。 （四）发行对象及认购方式 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 国资运营公司具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （五）锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集资金情况 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过45,000万元。 本次发行的募集资金总额为449,999,996.52元，扣除发行费用201,050.57元，募三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、基本情况 本次发行对象为国资运营公司，国资运营公司的基本情况如下：
截至本公告书出具日，国资运营公司的实际控制人为浙江省国资委。 （二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排1、发行对象与发行人关联关系 本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司系上市公司的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 最近一年国资运营公司与发行人之间不存在重大交易。 （2）未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查：本次发行的认购对象国资运营公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。 本次向特定对象发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受C4 能力等级在 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
（五）关于认购对象资金来源的说明 根据国资运营公司出具的《关于认购募集配套资金的承诺》，国资运营公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金（以下简称“认购资金”）均为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 经核查，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 东会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及上市公司关于本次发行的董事会、股东会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）和上市公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行方案的要求。上市公司本次发行的发行过程合法、有效。 2、本次发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排。 本次发行的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为上市公司的控股股东，与上市公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次交易的法律顾问天册认为：“截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次发行所涉及《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等文件合法有效；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：浙江建投 证券代码：002761 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份63,113,604股，将于2026年1月27日在深圳证券交易所主板上市。 四、新增股份的限售安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下（以截至2025年9月30日在册股东与本次新增股份情况并考虑发行股份购买资产模拟测算）：
本次发行股份购买资产的发行对象为国新建源基金，不包括上市公司董事、高级管理人员，本次交易前后，上市公司董事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。 三、本次交易对主要财务指标的影响 本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：单位：元/股
注2：发行后基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 注3：2025年1-9月基本每股收益数据未经年化处理。 注4：以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至2025年12月31日股本结构表载明的总股本1,081,788,421股为基础（与公司营业执照载明的注册资本1,081,788,148元的差异273元主要系公司可转换公司债券转股273股尚未办理工商变更手续），增加本次发行股份购买资产的179,969,185股，本次发行前的总股本为1,261,757,606股，增加本次募集配套资金的63,113,604股，本次发行后总股本为1,324,871,210股。 第五节发行人主要财务指标 一、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产负债整体情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为11,111,983.66万元、12,165,045.27万元、12,088,242.38万元和11,916,882.66万元，公司负债总额分别为10,088,889.37万元、11,147,892.02万元、11,136,902.52万元和10,952,493.16万元，公司2025年9月30日主要资产负债表数据相较于2024年12月31日较为稳定。 （二）盈利能力分析 报告期内，公司营业收入分别为9,853,512.76万元、9,260,574.98万元、8,064,335.88万元和6,039,650.98万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为96,907.99万元、39,171.01万元、19,360.49万元和15,089.83万元，公司2025年1-9月营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比上升。 （三）现金流量分析 报告期内，公司现金及现金等价物的净增加额分别为13,822.51万元、142,037.22万元、38,088.91万元和-100,824.93万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为316,102.78万元、207,756.52万元、291,359.27万元和-143,057.14万元，公司2025年1-9月现金及现金等价物净增加额及经营活动产生的现金流量净额同比上升。 第六节本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问（主承销商）
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第八节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）； 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2026]3号）及《验资报告》（天健验[2026]7号）； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；4、《中国国际金融股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；5、《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 浙江省建设投资集团股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市西湖区文三西路52号 电话：0571-88057132 传真：0571-88052152 联系人：陈智涛、张凯 中财网
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