浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司声明 本公司及全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及控股股东、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为7.13元/股。 三、中登公司已于2026年1月19日受理本次发行股份购买资产部分涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为179,969,185股，上市时间为2026年1月27日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、以中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至2025年12月31日股本结构表载明的总股本1,081,788,421股为基础（与公司营业执照载明的注册资本1,081,788,148 273 273 元的差异 元主要系公司可转换公司债券转股 股尚未办理工商变更 手续），本次发行股份购买资产的179,969,185股发行完成后，公司总股本将增加至1,261,757,606股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明...........................................................................................................................2 特别提示...................................................................................................................................3 目 录.......................................................................................................................................4 释 义......................................................................................................................................5 第一节本次交易的基本情况.................................................................................................7 一、本次交易方案概述...................................................................................................7 二、本次交易具体方案...................................................................................................7 第二节本次交易的实施情况...............................................................................................12 .............................................................................12一、本次交易决策过程和批准情况 二、本次交易的实施情况.............................................................................................12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................13.............13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................14.................................................................................14六、相关协议及承诺的履行情况 七、本次交易后续事项的合规性及风险.....................................................................14 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.....................15第三节本次交易新增股份发行情况...................................................................................17 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................................................17二、新增股份上市时间.................................................................................................17 三、新增股份的限售安排.............................................................................................17 释 义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 上市公司通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。本次交易完成后，浙江一建、浙江二建、浙江三建将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司向国资运营公司锁价发行股份募集配套资金总额45,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司成功向国资运营公司发行股份募集配套资金，则募集配套资金的股份发行将与发行股份购买资产的股份发行同时实施。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 4、发行数量 本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=向发行股份购买资产交易对方支付的对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。 依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格7.13元/股计算，本次重组向国新建源基金支付的对价合计为1,283,180,295.38元，向国新建源基金发行股份数量为179,969,185股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次重组发行的股份将在深交所上市。 6、锁定期安排 国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 A 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 上市公司于2025年7月11日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司2024年度权益分派实施公告》，2024年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,081,784,396股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），权益分派的股权登记日为2025年7月16日，除权除息日为2025年7月17日。因实施2024年年度权益分派，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金的股份发行价格由7.18元/股调整为7.13元/股。 3、发行对象、发行方式和发行数量 上市公司采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为45,000万元，募集配套资金发行股份数量为63,113,604股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份； 6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已经深交所审核通过； 8、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3026号）。 截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易之标的资产为浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。 根据浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江一建《营业执照》、宁波市镇海区市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江二建《营业执照》、浙江省市场监督管理局于2025年12月31日核发的浙江三建《营业执照》以及标的公司的工商档案等文件，截至本公告书摘要出具日，国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的公司的过户事宜已办理完毕，浙江一建、浙江二建、浙江三建成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 2026年1月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2026]3号）。经审验，截至2025年12月31日止，上市公司已收到国新建源基金投入的价值为1,283,180,295.38元的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权和浙江三建24.78%股权。其中，计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元。本次增资前的注册资本为1,081,788,148.00元，实收股本为1,081,788,148.00元，截至2025年12月31日止，变更后的注册资本为1,261,757,333.00元，累计实收股本为1,261,757,333.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为179,969,185股，均为有限售条件的流通股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本公告书摘要出具日，上市公司的董事、高级管理人员变动情况如下： 1、经上市公司第四届董事会第五十八次会议决议，上市公司聘任叶秀昭为公司副总经理； 2、刘建伟不再担任公司副总经理。 自中国证监会就本次交易出具批复之日至本公告书摘要出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员无变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与国新建源基金签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与国资运营公司签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已切实履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 七、本次交易后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书摘要出具日，尚有如下后续事项待完成：1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； 2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见签署日，除上市公司新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动； 6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。”（二）法律顾问意见 “（1）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；（2）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有浙江一建、浙江二建、浙江三建全部股权，标的资产过户程序合法、有效；（3）截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；（4）截至本法律意见书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （5）自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具日，除上市公司新增叶秀昭担任副总经理、刘建伟不再担任副总经理外，上市公司的董事、高级管理人员及标的公司董事、监事、高级管理人员无变动； （6）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形； （7）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；（8）截至本法律意见书出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。” 第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：浙江建投 （二）新增股份的证券代码：002761 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中登公司于2026年1月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年1月27日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。 本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 中财网
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